本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于3 月28 日以电子邮件方式发出关于召开六届十五次董事会的通知，会议于2006 年4 月7 日在本公司办公楼六楼会议室召开，会议由朱江洪董事长主持，应到董事9 人，实到董事7 人。副董事长陈元和因出差委托董事张凡出席，独立董事李祖军因工作原因委托独立董事张新民出席。监事和董事会秘书列席会议。

    会议审议通过了16 个议案，其中审议《2005 年度激励股权实施方案》时，关联利益人董事长朱江洪先生、董事兼总裁董明珠女士回避表决，其余7 位董事全部赞成通过，另外15 个议案全部以9 票赞成票通过，所有16 个议案都没有反对票和弃权票。

    具体议案如下：

    一、 《2005 年总经理业务工作报告》

    二、 《2005 年董事会工作报告》

    三、 《2005 年度提取资产减值准备的报告》

    四、 《2005 年财务报告》

    五、 《2005 年年度报告》及其《摘要》

    六、 2005 年利润分配方案

    经中审会计师事务所有限公司审计，公司2005 年实现净利润509,616,750.86 元，按母公司实现净利润(503,580,226.65 元)的10%提取法定公积金50,358,022.67 元，按5%提取公益金25,179,011.33 元，提取任意盈余公积金250,000,000 元，以现有总股本53,694 万股为基数，每10 股派息4.00 元(含税)，共派息214,776,000 元，余额转入下年分配。

    资本公积金转增股本，以现有总股本53,694 万股为基数，每10 股转增5 股。

    七、 续聘中审会计师事务所的议案

    2006 年本公司续聘中审会计师事务所有限公司为本公司审计，聘期为一年，审计费用为76 万元(含差旅费)。

    本议案事前已经得独立董事同意，并同意提交董事会审议。

    八、 关于申请银行授信额度的议案

    为提高公司资金的使用效益，节约财务结算成本，简化结算手续等，同意公司向银行申请纯授信额度，授信额度总额不超过25 亿元。

    九、 投资电机配套项目的议案

    公司投资1.5 亿元兴建年产能达1500 万台的电机配套厂，其中塑封电机年产能650 万台，铁壳电机年产能800 万台，商用电机年产能50 万台。项目达产以后，公司电机自给率可达50%，可彻底解决电机配套问题。项目达产以后，每年可产生净利润3489 万元，投资回收期为四年半。

    十、 重新修订的《公司章程》

    根据新《公司法》及《上市公司章程指引(2006 年修订)》的要求，公司重新修订了《公司章程》。详细内容刊登在公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    特别提示：本次公司章程修订，修改了公司的经营范围。如下：

    原来为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第1167 号文经营)。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。

    现修改为：经依法登记，公司的经营范围：货物、技术的进出口(法律、法规、规章明文规定禁止进出口的货物、技术除外)。制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；风机、衡器、包装设备等通用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；电线、电缆、光缆及电工器材制造;家用电力器具制造；机械设备、五金交电及电子产品批发；家用电器及电子产品专门零售。

    十一、 《股东大会议事规则》

    根据公司章程指引(2006 年修订)与新修订的《公司章程》修订。详细内容刊登在公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    十二、 《董事会议事规则》

    根据公司章程指引(2006 年修订)与新修订的《公司章程》修订。详细内容刊登在公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    十三、 《2005 年度激励股权实施方案》

    参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于股权分置改革承诺事项实施情况的公告》，公告编号2006-14。

    十四、 关于董事会换届的议案

    本公司第六届董事会于2006 年5 月到期，董事会提名朱江洪先生、陈元和先生、董明珠女士、鲁君四先生、张凡先生、孙蒋涛先生、李祖军先生、张新民先生、程秀生先生为第七届董事会候选人，其中李祖军先生、张新民先生、程秀生先生为独立董事候选人。张新民先生、程秀生先生任期到2008 年5 月，届时担任本公司独立董事的任期将满六年，其他董事候选人任期到2009 年5 月。

    本议案独立董事发表了独立意见，认为：本次董事会换届提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事候选人符合上市公司董事任职资格，完全有能力履行董事职责。

    董事候选人简介附后。

    十五、 关于清欠关联方资金占用的议案

    控股股东及附属企业截止2005 年度末占用本公司资金余额为59.77 万元，计划于2006 年6 月30 日前清理完毕。截止2006 年3 月31 日，控股子公司及附属企业占用本公司的资金已清理完毕。

    详细内容参见刊登在公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东及其他关联方2005 年度占用资金情况专项审计说明》及《2005 年度财务报告》附注5 之注释4。

    十六、 关于召开2005 年度股东大会的议案。

    公司定于2006 年5 月11 日召开2005 年年度股东会议，审议以上第2、4、5、

    6、7、10、11、12、14 议案。

    详细内容参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《2005 年度股东大会通知》，公告编号2006-12。

    

珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ六年四月十一日

    附件：董事候选人简介

    朱江洪先生简介：

    朱江洪，男，生于1945 年，本科学历，工程师。

    曾任广西百色矿山机械厂技术科长、厂长。从本公司成立以来一直担任总经理至2001 年4 月， 2001 年4 月至今，任公司董事长。

    2000 年5 月1 日，荣获“全国劳动模范”荣誉称号。2004 年5 月,荣获“重庆市荣誉市民”称号。2004 年12 月，荣获“全国用户满意杰出管理者”称号。2005 年8 月，被评为“中国品牌国际市场十大杰出人物”。

    兼任丹阳格力电器有限公司、格力电器(重庆)有限公司、格力电器(巴西)有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力小家电有限公司、格力电器(重庆)电子科技有限公司与珠海美凌达制冷科技有限公司董事长，华南理工大学、西北大学客座教授，广东省家电商会副会长。

    持本公司股票60840 股。

    陈元和先生简介：

    陈元和，男，生于1965 年，本科学历，会计专业。

    2001 年3 月至2001 年7 月，任珠海粤侨股份公司董事长，2001 年7 月至2004年1 月，任珠海九洲港务集团公司副董事长。2004 年1 月至今，任珠海格力集团公司总裁。2004 年4 月至今，任本公司副董事长。

    董明珠女士简介：

    董明珠，女，生于1954 年，研究生学历。

    90 年加入本公司先后任业务经理、经营部部长、副总经理。2001 年4 月至今，任本公司总裁。2001 年9 月至今任本公司董事。

    2002 年3 月，获中国女企业家协会颁发的“全国杰出创业女性”称号，并当选为珠海市女企业家协会会长；2002 年9 月，获得首届中国成功女性企业家大会颁发的“中国企业女性风云人物”称号；2003 年1 月，当选为十届全国人大代表；2003 年3 月，被全国妇联同时授予“全国三八红旗手”和“全国巾帼建功标兵”称号；2003年11 月，荣获2003 首届世界华商妇女大会“十大最具影响力的华商妇女”称号；2003年12 月，被评为“南粤优秀女企业家十杰”和广东省“三八红旗手”称号；2004 年1 月，当选为“2003 年度珠海经济年度人物”；2004 年3 月，当选人民日报《中国经济周刊》评选的“中国十大女性经济人物”；2004 年3 月，当选“南粤巾帼十杰”；2004年3 月，被评为“2003 家电业十大新闻人物”；2004 年6 月，被授予“受MBA 尊敬的十大创新企业家”称号，并受聘为西北大学兼职教授；2004 年10 月，被中山大学管理学院聘为“兼职教授”；2004 年10 月, 荣登美国《财富》杂志评选的“全球50名最具影响力的商界女强人”榜；2004 年11 月，被授予“2004 年度中国十大营销人物”称号；2005 年1 月，被授予“最具价值10 位卓越商业领袖”和“影响中国家电未来发展趋势的十大创新人物”称号；2005 年1 月，荣获“2004 年度影响中国家电未来发展趋势的十大创新人物”称号；2005 年6 月7 日，受聘为珠海市红十字会荣誉会长；2005 年11 月8 日，当选为珠海企业发展研究会名誉会长；2005 年11 月，再次荣登美国《财富》杂志评选的“全球50 名最具影响力的商界女强人”榜；2006 年1 月，当选为“2005 广东十大经济风云人物”之一；2006 年2 月，获“中国上市公司最佳风尚女董事”称号；2006 年3 月，当选为“珠海十大魅力人物”之一；2006年3 月，荣获“2005 年度中国女性创业经济大奖”。

    持本公司股票5070 股。

    鲁君四先生简介：

    鲁君四，男，生于1966 年，大学本科，工程师。

    1986 年7 月—2001 年2 月 珠海市第二城市开发公司办公室主任、副总、总经理；2001 年2 月—2002 年3 月 珠海市建安集团董事长、法定代表人、总经理；2002年3 月—2004 年1 月 在珠海市联昊控股有限公司董事长、法定代表人(曾兼任总经理)；2004 年1 月至今， 任珠海格力集团公司董事、副总裁兼珠海格力置业股份公司董事长、法人代表。

    兼任中国土木协会总会常务理事，广东省青年企业家协会常务理事，省青联委员，市青联常委，市青企协特邀理事，海外青年联谊会常务理事。

    张凡先生简介：

    张凡，男，生于1967 年，大学本科，律师。

    1989 年6 月至1991 年6 月就职于珠海华声实业(集团)股份有限公司，任法律顾问；1991 年6 月至1996 年4 月就职于珠海市香洲区湾仔镇政府，任司法助理员、司法办副主任、主任；1996 年4 月至2000 年7 月就职于珠海市香洲区湾仔镇政府，任副镇长、党委委员、珠海华声实业(集团)股份有限公司董事长；2000 年7 月至2002 年8 月，就职于珠海市香洲区银坑蚝场，任党委书记、厂长、珠海经济特区银城集团公司总经理。2002 年9 月至今，任珠海格力集团公司助理总裁。

    1997 年5 月至今任本公司董事。

    孙蒋涛先生简介：

    孙蒋涛，男，生于1960 年，硕士研究生毕业，在读博士。

    1996 年9 月至今，任恒富(珠海)置业有限公司董事长；兼任澳门恒富宏涛投资贸易有限公司董事长、澳门西澳施行社有限公司董事长、澳门出版社有限公司董事长、珠海恒富阳光酒店有限公司董事长、珠海富澳电子有限公司董事长、珠海津澳房地产有限公司董事长、珠海苏澳房地产有限公司董事长。

    2005 年3 月至今任本公司董事。

    李祖军先生简介：

    李祖军，男，教授，1962 年2 月出生，男，汉族，中共党员。

    1984 年至今，任西南政法大学教授，西南政法大学法学院副院长、法学博士。

    兼任重庆市仲裁委员会仲裁员、中国法学会会员、中国诉讼法学会会员、重庆市政府、市人大法律咨询专家、重庆市海力律师事务所高级律师等。

    2004 年10 月至今任本公司独立董事。

    张新民先生简介：

    张新民，男，1962 年12 月生，会计学教授，管理学博士。

    1989 年8 月至现在，对外经济贸易大学国际工商管理学院。1994 年9 月任学院副院长；1999 年6 月任学院主持工作副院长；1999 年12 月起任学院院长。

    兼任五矿发展股份有限公司、珠海中富实业股份有限公司独立董事等。

    2002 年6 月至今任本公司独立董事 。

    程秀生先生简介：

    程秀生，男，生于1944 年12 月，经济管理硕士。

    现任国务院发展研究中心信息中心主任，国务院发展研究中心研究员，享受政府特殊津贴的专家。

    兼任南开大学教授、博士生导师，中国信息经济学会副理事长，中国人民大学教授，中国质量万里行理事会常务理事，国研信息科技有限公司副董事长等。

    2002 年6 月至今任本公司独立董事 。

    说明：以上候选人均没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。