中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发了证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的精神,为切实做好上市公司治理的自查、整改工作,仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致的部署,公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对 公司进行深度自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、进一步完善公司制度,修改《信息披露管理制度》,完善制定《内部审计制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；

    2、在现有制度基础上,探索一些新办法和措施,进行一步发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用；

    3、加强与完善公司与投资者沟通工作,建立上市公司网络沟通平台,尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通。

    二、 公司治理慨况

    (一)公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。

    (二)股东大会

    按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

    股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。

    (三)董事会

    按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。 各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。 未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。 董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。 董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。 会议纪录完整,保存安全。

    董事会决议进行了及时充分的披露。 董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

    公司董事会建立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,制定了专门委员会工作细则。

    (四)公司监事会

    公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

    监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。

    (五)公司经理层

    公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出,形成了较为合理的经理层选聘机制,经理层任期内保持稳定。《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《经理议事规则》,对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。

    总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。在每年召开的职工代表大会上报告工作,听取职工代表意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查,对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层不存在“内部人控制”倾向,无越权行使职权的行为。

    (六)公司内部机制制度建设

    公司建立了完善的部门职责条例,对部门职责分工及权限,相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、技安环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素,控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。

    公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行,建立了对控股子公司的内控制度和管理机制,有效控制了风险,保证了公司资产的安全和完整,不存在失控风险。

    (七)公司独立性

    1、业务独立情况：公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统,具有独立的生产经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力,不存在上市公司在生产和经营上严重依赖于关联方的情况。关联交易对公司生产经营的独立性没有重大影响。

    公司下属全资子公司江西仁和药业有限公司与控股股东控股的其他关联单位——江西康美医药保健品有限公司和江西药都仁和制药有限公司存在的关联交易,江西仁和药业有限公司已经分别与江西药都仁和制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司签订了《产品供应协议》,明确了江西药都仁和制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司对江西仁和药业有限公司负有排他性独家供货义务,并对付款方式等进行了明确约定,从而保证了上市公司经营的稳定。同时,协议中约定的江西仁和药业有限公司在三个月内有权向供货方退货等条款,进一步降低了上市公司的经营风险,保护了上市公司利益。

    上述关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,履行必要的决策程序。

    2、人员分开情况：公司设有专门负责公司人事及工资管理的工作部门,公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业经营岗位中兼职的情况。

    3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东,与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司的生产经营管理部门,采购销售部门、人事等机构具有独立性。

    4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,以及土地使用权、房屋产权、工业产权等资产。

    5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要求,独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号,依法独立纳税。

    (八)公司透明度

    公司制订了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施等作出了明确的规定,并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务。

    三、 公司治理存在的问题及原因

    (一)公司制度建设

    公司《信息披露管理制度》应根据相关法律及法规不断地完善,根据证监会2007 年3月发布的《上市公司信息披露管理办法》,须及时进一步完善和修订公司《信息披露管理制度》,由于原《章程》未明确内部审计等制度,2007 年修订公司章程后,为进一步完善公司治理,规范运作,有必要结合公司实际情况,制定《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等专项制度。

    (二)进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用

    董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会,制定了各专门委员会的工作细则,并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员,充分地发挥专业人士的专业知识和工作经验,对公司发展和股东利益等方面发挥了积极作用。但在新形势下,如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用,公司经验不足,重视还有待加强,有必要在实践中积极探索。

    (三)加强投资者关系管理

    公司制定和完善了投资者关系管理制度,取得和增进了投资者对公司的了解与认同,特别是公司在重组及股改中,通过多种方式积极与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通,树立了公司良好的形象,确保顺利完成公司重组、股改等项工作。在信息及网络时代,为加强和方便投资者的沟通工作,公司将尽快建立自已的网络沟通平台,更全面、更专业地开展投资者关系管理工作。

    四、 整改措施、整改时间及责任人

    根据上述情况,以及相关法律、法规的要求,公司拟定的整改计划如下 ：

    1、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管人员对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件。积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动,确保董事、监事、高管人员及时更新关于公司治理方面的知识结构,促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性,此项工作整改时间结合证券监管部门的安排培训时间进行,责任人公司董事会秘书。

    2、公司将按照相关法律、法规和公司内控制度的规定,进一步完善公司《信息披露管理制度》,制定《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等专项制度,此项工作5 月底前完成,责任人为公司总经理和公司董事会秘书3、公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,进一步明确决策流程,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整分析,有效的评价,为董事会民主决策、科学决策,提供重要支持,从而提高董事会的决策能力和治理绩效,促使公司健康、稳定、持续发展。此项工作的集中整改时间为5 月底前,并在以后持续改进,责任人为各专业委员会主任和公司董事会秘书

    4、加强投资者关系管理,通过多种方式在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下,积极与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通。公司已建立了联系电话、传真及电子邮箱,为进一步加强投资者关系管理,拟建立公司自已的网站。此项工作整改时间为6 月初,责任人公司董事会秘书。

    5、为解决公司对关联交易存在一定程度的依赖性问题,加强上市公司的规范运作,实现公司与控股股东及其关联企业生产、经营的完全独立,认真落实公司重大资产重组时的承诺,在三年内,如江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司能够持续盈利且有良好发展前景的情况下,拟通过非公开发行股份等方式将上述两家公司注入到上市公司,以彻底解决上市公司与控股股东及其关联企业之间存在的关联交易和同业竞争问题。此项工作责任人为公司董事长。

    五、 有特色的公司治理做法

    公司在2006 年末完成重大资产重组后,高度重视公司的治理结构,已建立、完善和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《对外投资等重大投资决策的程序和规则》、《关联交易决策程序和规则》《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》等一系列公司内部管理制度。同时公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一,通过持续的企业文化宣传,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成了独特的企业风格和价值观。通过以上措施提升公司治理水平,保障公司健康、持续、稳定地发展。

    综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。同时,在后期的工作中,公司还将进一步提高和完善公司治理水平,公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况,以及相关法律、法规的要求,公司提出切实可行的整改计划。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    仁和药业股份有限公司

    2007 年6 月15 日