本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年11月28日九江化纤股份有限公司(以下简称“公司”)以书面方式发出召开第三届董事会第十八次会议的通知，此次董事会于2006年12月7日以现场兼通信方式召开，会议由董事长余小华先生主持，应参加会议董事9名，实际上参加会议的董事8名，独立董事彭镇华先生因公务未能参加。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议对如下事项进行了逐项审议：

    1、审议“关于提请股东大会授权公司董事会办理资产重组事宜的议案”

    因公司重组工作需要，同意授权公司董事会办理资产重组事宜。

    该议案的表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议关于变更公司名称的议案

    鉴于仁和(集团)发展有限公司通过司法拍卖方式获得公司控股股东九江化学纤维总厂持有的全部国有法人股权，并将获得有权机关批准，公司控股股东将变更为仁和(集团)发展有限公司，根据现控股股东提议，拟同意将公司名称由“九江化纤股份有限公司”变更为“仁和药业股份有限公司”(公司名称包含“仁和”字号，按工商部门核准的名称确定)。

    该议案需交股东大会讨论通过，并在获得工商管理部门批准后生效。

    该议案的表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议关于变更公司经营宗旨及经营范围的议案

    公司新的经营宗旨是：为人类健康服务。

    公司新的经营范围是：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工(化学危险品除外)、机电(小轿车除外)、电子产品、文体办公用品、通讯器材(无线电发射设备除外)、汽车配件、金属材料(国家有专项规定除外)批发、销售。

    该议案需提交股东大会讨论通过，并最终按按工商部门核准的经营范围确定。

    该议案的表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议关于公司董事会换届选举的议案

    鉴于公司控股股东将变更为仁和(集团)发展有限公司，根据公司的实际情况，同意对公司董事会提前进行换届选举。经控股股东推荐第四届董事会由9名董事组成，其中一名职工董事。同意肖正连、杨文龙、梅强、殷春旺、尹建华、刘新熙、郭月秋、夏际松八人为公司董事候选人(其中刘新熙、郭月秋、夏际松为独立董事候选人)，职工董事待公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后确定。独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    附：附件一、董事候选人名单及简历

    该议案的表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议关于修改《公司章程》的议案

    原章程第二条修改为：

    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”

    公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]08号文批准，以募集设立方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3600001130833。

    第四条修改为：

    公司注册名称：(中文)：仁和药业股份有限公司

    (英文)：RENHE PHARMACY CO.,LTD.

    第八条修改为：总经理为公司的法定代表人。

    第十二条修改为：

    公司的经营宗旨：为人类健康服务。

    第十三条修改为：

    经依法登记，公司的经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工(化学危险品除外)、机电(小轿车除外)、电子产品、文体办公用品、通讯器材(无线电发射设备除外)、汽车配件、金属材料(国家有专项规定除外)批发、销售。

    第九十六条明确董事任期为三年。

    第一百零六条修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人。

    第一百一十一条修改为：董事会设董事长1人，职工代表1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百四十三条明确监事会由5名监事组成。

    该议案的表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

    6、审议关于提请股东大会授权公司董事会办理公司相关工商变更的议案

    因公司重组及经营需要，同意授权公司董事会办理公司相关工商变更。

    该议案的表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议《关于增加2006年第一次临时股东大会提案并发布第一次临时股东大会补充通知的议案》

    本次董事会同意在2006年第一次临时股东大会增加以上1-6项议案及监事会第三届十次会议“更换监事”议案。同时根据公司控股股东九江化学纤维总厂向公司董事会发出的《关于增加九江化纤股份有限公司2006年度第一次临时股东大会临时提案的函》发布2006年第一次临时股东大会补充通知。

    该议案的表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。附件：

    一、第四届董事会董事候选人名单及简历

    二、独立董事候选人关于独立性的补充声明

    三、独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    特此公告。

    九江化纤股份有限公司董事会

    2006年12月9日

    附件一、九江化纤第四届董事会董事候选人及简历

    肖正连：女，汉族，1968年2月出生，大专，高级经济师，曾任樟树市医药药材采购供应站经理、江西仁和药业有限公司总经理。现任仁和(集团)发展有限公司常务副总经理、江西仁和药业有限公司董事长。

    肖正连女士现任仁和(集团)发展有限公司(本公司潜在大股东)常务副总经理，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨文龙：男，汉族，1962年2月出生，工商硕士，高级经济师、中药师。曾任樟树华东药材站经理、樟树市医药药材公司经理、江西康美医药保健品有限公司董事长、总经理等职务。现任仁和(集团)发展有限公司董事长总经理、江西省政协委员、江西省工商联(总商会)常委、江西省企业联合会、企业家协会常务理事、江西省中小企业协会副会长等职务。

    杨文龙先士是仁和(集团)发展有限公司(本公司潜在大股东)的实际控制人，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    梅强：男，汉族，1963年1月出生，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务科长、审计科长、粮油公司经理、储备库主任，仁和集团财务部部长、投资部部长、资产购建办主任、干部监察办主任等职务。现任仁和(集团)发展有限公司董事、财务总监。

    梅强先生现任仁和(集团)发展有限公司(本公司潜在大股东)董事、财务总监，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    殷春旺：男，汉族，1968年2月出生，硕士，注册会计师。曾任九江化学纤维厂会计师、资产营运部副部长、办公室主任等职务。现任九江化纤股份有限公司董事会秘书、证券部部长，九江新荣线业有限公司董事。

    殷春旺先生现任本公司董事会秘书，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    尹建华：男，汉族，1962年1月出生，大专学历，会计师。曾任宁冈县瓷厂会计、九江化学纤维厂会计师、资产营运部副部长等职务。现任九江化纤股份有限公司财务负责人。

    尹建华先生现任本公司财务负责人，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘新熙：男，汉族，1954年7月出生，19本科学历，中国注册执业律师，教授。曾任南昌大学法学院院长、教授，江西省人大立法顾问，江西省人民政府法制顾问等职务。现任中国政法大学教授，北京市普华律师事务所兼职律师。(独立董事侯选人)

    刘新熙先生本人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    郭月秋：女，汉族，1939年10月出生，本科学历，优异高级工程师。曾任江西制药厂技术员、科长、副总工程师、厂长兼党委书记，江西省医药局副局长，江西省医药总公司总经理、党委书记，江西省政协常委等职务。现任江西省药学会会长、江西省医药行业协会会长。

    (独立董事侯选人)

    郭月秋女士本人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    夏际松：男，汉族，1936年5月出生，高级会计师。曾任人民银行上饶支行会计、会计股副股长，上饶地区医药公司会计科长，江西省医药总公司物价处处长、总会计师。现任中国管理科学研究院学术委员会研究员、中国医药行业会计学会顾问、江西省医药行业协会顾问。

    (独立董事侯选人)

    夏际松先生本人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二、九江化纤股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    上市公司全称：九江化纤股份有限公司

    (以下简称本公司)

    本人姓名：刘新熙、郭月秋、夏际松

    其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√□

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√□

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√□

    如是，请详细说明。

    本人郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立

    董事。

    声明人：刘新熙、郭月秋、夏际松

    2006年12月7日

    附件三、独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们参加了公司第三届董事会第十八次会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》，我们听取了公司董事会关于第四届董事会候选人的情况介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：

    1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

    2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

    3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

    独立董事：周志平、纪明

    二○○六年十二月七日