每日必读保荐机构：
二○○六年十一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司本次股权分置改革与重大资产重组方案的实施、中国证监会核准仁和集团本次控股权收购三者互为前提，若股东大会否决公司重大资产重组方案，则临时股东会及相关股东会议将相应取消；如果公司股权分置改革方案未获得临时股东会及相关股东会议通过，则重大资产重组方案亦不实施；如果中国证监会未核准仁和集团本次控股权收购，则本次股权分置改革方案重大资产重组方案亦不实施。
投资者欲了解本次重大资产重组、股权收购的详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的重大资产重组、股权收购等相关公告。
2、公司股权分置改革方案需参加临时股东会及相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东会及相关股东会议表决通过的可能性。
3、本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股股东的持股数量将保持不变、持股比例有所下降，公司流通股股股东的持股数量将增加、持股比例有所上升，公司总股本随之扩大，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因为本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、公司董事会需要在本股改说明书公告后规定的期限内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定的时间内完成或者未达到预定目标，存在延期或者取消本次临时股东会及相关股东会议的风险。
5、公司原非流通股股东九江化学纤维总厂共持有本公司13,439.52万股国有法人股无权属争议，因提供担保承担连带责任一直处于司法冻结状态。江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006年8月27日对上述13,439.52万股进行公开拍卖，仁和(集团)发展有限公司以总价3005万元人民币竞得上述股份，江西省高级人民法院已于8月28日裁定上述拍卖生效。
截至目前，该等股份仍处于冻结状态，待中国证监会等有权部门批准并实施股权过户时解除冻结。该股份冻结情况不影响本次股权分置改革方案的实施。
6、鉴于公司股权分置改革方案与资产重组方案、股权收购获得中国证监会核准三者互为前提，若上述资产重组方案未能按规定获得相关主管部门、监管部门或本公司股东大会批准，则非流通股股东取消本次股权分置改革动议。若上述资产重组方案按规定获得相关主管部门、监管部门及本公司股东大会批准，但本次股权分置改革未能获得临时股东会及相关股东会议表决通过，则资产重组方案亦不实施。若股东大会通过了重大资产重组方案、临时股东会及相关股东会议通过了股权分置改革方案，但中国证监会未核准本次股权收购，则上述重大资产重组、股权分置改革方案亦不能实施。
7、公司股票存在终止上市的风险。公司最近三年连续亏损，目前被深圳证券交易所暂停上市。如果不实施有效的重组，预计2006年度仍将亏损，公司股票存在可能终止上市的风险。而本次重大资产重组方案的最终实施尚需：中国证监会对仁和(集团)发展有限公司收购本公司行为未提出异议；本次重大资产出售及购买方案获得中国证监会的批准，并取得本公司股东大会的批准；股权分置改革方案取得临时股东会及相关股东会议的批准。上述重大资产重组方案和股权分置改革方案需在2006年12月31日之前实施方能保证本公司2006年度实现盈利。以上程序履行的结果和完成时间尚有一定的不确定性，若公司2006年度仍将亏损，公司股票存在终止上市的风险，公司重大资产重组方案和股权分置改革方案不实施。
8、公司控股股东及关联方欠款和违规担保在年内无法解决的风险。截至2006年5月31日，本公司控股股东及关联方占用本公司的资金共计31,444.69万元，本公司为控股股东及关联方提供担保共计4,840万元。根据有关各方签署的相关协议，仁和集团将在本次重大资产重组获得股东大会通过后提供资金用于解决本公司的关联资金占用，资产重组方之一河南海洋纺织科技有限公司承担上述4,840万元担保，并正在办理相关的担保转移手续。若在2006年12月31日前,九江化纤资产重组未获得中国证监会、股东大会等有权机构批准通过，或股权分置改革方案未获得临时股东会及相关股东会议通过，或中国证监会尚未核准仁和集团本次控股权收购，本公司上述关联方欠款和关联担保问题将无法在2006年底前解决，则上市公司2006年度仍将亏损，公司股票存在终止上市风险。
9、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加临时股东会及相关股东会议进行表决，则有效的临时股东会及相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东作出如下对价安排：
股改对价
以公司现有股本20,010.24万股为基数，以截止2006年9月30日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东定向转增股本，每10股股份获得转增3.045股，非流通股股东将所获得的转增股份全部转送给流通股股东，因此，本次资本公积转增送股的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送1.86股的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，潜在控股股东仁和集团还作出如下特别承诺：所持有的九江化纤股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
三、本次改革临时股东会及相关股东会议的日程安排：
1.本次临时股东会及相关股东会议的股权登记日：待定
2.本次临时股东会及相关股东会议现场会议召开日：待定
3.本次临时股东会及相关股东会议网络投票时间：待定
公司将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发布临时股东会及相关股东会议的日程安排；如公司本次重大资产重组未获中国证监会审核通过，公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，中止股权分置改革相关工作。
四、本次改革九江化纤股票停复牌安排
1.本公司董事会已申请相关股票自2006年10月23日起列入股权分置改革程序；
2.本公司董事会将根据有关规定，在规定的期限内公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案；
3.如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向深交所申请延期披露沟通方案；如不能获得深交所批准，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东会及相关股东会议。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0791-6496269
传真：0791-6496269
电子信箱：yyl68170@chinaacc.com，jjycw@sina.com
证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一) 改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
股改对价
以公司现有股本20,010.24万股为基数，以截止2006年9月30日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东定向转增股本，每10股股份获得转增3.045股，非流通股股东将所获得的转增股份全部转送给流通股股东，因此，本次资本公积转增送股的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送1.86股的对价。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东会及相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
本次执行对本次执行对
执行对价安排 持股数 占总股本价安排股份价安排现金 持股数 占总股本
序号 的股东名称 (股) 比例(%)数量(股)金额(元) (股) 比例(%)
仁和(集团)
1 发展有限公司 134,395,200 67.16 0 0 134,395,200 61.06
合计 134,395,200 67.16 0 0 134,395,200 61.06
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本的比例(%)可上市流通时间 承诺的限售条件
仁和(集团)发展有限公司 61.06 G+36个月 注1
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，G日指公司原非流通股份自股权分置改革方案实施获得流通权的首日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
占总股 占总股
股份数量 股份数量
本比例 本比例
(股)
(股)
(%) (% )
一、未上市流通 一、有限售条件
134,395,200 61.06
股份合计 134,395,200 67.16 的流通股合计
国有法人股
134,395,200 67.16 法人持股 134,395,200 61.06
二、无限售条件
二、流通股份合计 65,707,200 32.84 85,717,440 38.94
的流通股合计
A股 65,707,200 32.84 A股 85,717,440 38.94
三、股份总数 200,102,400 100 三、股份总数 220,112,640 100.00
6、表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司仅有一家非流通股股东，所以不存在上述情况。
(二)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
公司原非流通股股东化纤总厂和潜在非流通股股东仁和集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、潜在非流通股东做出的特别承诺：
潜在控股股东仁和集团做出如下特别承诺：所持有的九江化纤股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
此外，公司非流通股股东做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股股东获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使方案实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是保证流通股股东持有股份的价值在方案实施后不会减少。
保荐机构在综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和远期利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排做出分析如下：
1、股改对价
以公司现有股本20,010.24万股为基数，以截止2006年9月30日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东定向转增股本，每10股股份获得转增3.045股，非流通股股东将所获得的转增股份全部转送给流通股股东，因此，本次资本公积转增送股的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送1.86股的对价。
2、对价安排的分析结论
综上所述，本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的股票对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送1.86股，而且通过本次重大资产重组，将切实提高公司盈利能力、改善财务状况、规避终止上市风险、促进公司可持续发展。因此，保荐机构海通证券认为：九江化纤此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益与远期利益，有助于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平公平合理。
(四)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，九江化纤非流通股股东就公司股权分置改革工作做出如下承诺：
(1)公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)潜在控股股东仁和集团还作出如下特别承诺：所持有的九江化纤股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。
2、履约能力分析
(1)履约方式及时间
在本次临时股东会及相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。非流通股股东以上承诺的履行时间以承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。
(2)履约能力分析
公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所的监管。
(3)履约风险防范对策
方案实施后，承诺人将向登记结算机构申请在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。由于非流通股股东在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约的情况。
3、违约责任
非流通股股东保证未按承诺文件的规定履行承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、非流通股股东声明
公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次改革动议由公司唯一非流通股股东提出，其持有公司股份的数量、比例、股份性质如下：
股东名称 股份数量(股) 股份比例(％) 股份性质
1、潜在控股股东-
法人股
134,395,200 67.16
仁和(集团)发展有限公司
2、原控股股东-
法人股
134,395,200 67.16
九江化学纤维总厂
非流通股份合计 134,395,200 67.16 --
截止到本说明书公告日，公司的非流通股股份质押情况如下：
化纤总厂因向九江化工厂提供担保，2001年7月25日至今其持有的九江化纤国有法人股134,395,200股，占总股本的67.16%一直处于司法冻结状态。
2006年8月28日,仁和(集团)发展有限公司通过竞价拍卖方式取得上述股权后，由于目前该等拍卖方式转让股权尚处于中国证监会审核之中，因此该部分股权仍处于冻结状态，待中国证监会审核无异议、办理股权过户时再予解冻。上述股权冻结不影响本股权分置改革方案的执行。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、方案面临批准不确定的风险
本公司重大资产重组方案需经参加临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；股权分置改革方案需经参加临时股东会及相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东会及相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；仁和集团本次股权收购需经中国证监会审核无异议。上述存在无法获得临时股东大会通过、无法获得临时股东会及相关股东会议表决通过、无法获得中国证监会核准的可能。如果资产重组方案没有获得临时股东大会表决通过，本公司非流通股股东将取消本次股权分置改革动议；如果股权分置改革方案没有获得临时股东会及相关股东会议表决通过，则本次重大资产重组方案亦不能实施；如果中国证监会未核准仁和集团本次股权收购，则本次股权分置改革和重大资产重组方案亦不实施。
公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若本次股权分置改革未获得临时股东会及相关股东会议通过，非流通股股东可以在一个月后，按规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东会及相关股东会议。
2、公司股票存在终止上市的风险。公司最近三年连续亏损，目前被深圳证券交易所暂停上市。如果不实施有效的重组，预计2006年度仍将亏损，公司股票存在可能终止上市的风险。而本次重大资产重组方案的最终实施尚需：中国证监会对仁和(集团)发展有限公司收购本公司行为未提出异议；本次重大资产出售及购买方案获得中国证监会的批准，并取得本公司股东大会的批准；股权分置改革方案取得临时股东会及相关股东会议的批准。上述重大资产重组方案和股权分置改革方案需在2006年12月31日之前实施方能保证本公司2006年度实现盈利。以上程序履行的结果和完成时间尚有一定的不确定性，若公司2006年度仍将亏损，公司股票存在终止上市的风险，公司重大资产重组方案和股权分置改革方案不实施。
3、公司控股股东及关联方欠款和违规担保在年内无法解决的风险。截至2006年5月31日，本公司控股股东及关联方占用本公司的资金共计31,444.69万元，本公司为控股股东及关联方提供担保共计4,840万元。根据有关各方签署的相关协议，仁和集团将在本次重大资产重组获得股东大会通过后提供资金用于解决本公司的关联资金占用，资产重组方之一河南海洋纺织科技有限公司承担上述4,840万元担保，并办理相关的担保转移手续。若在2006年12月31日前,九江化纤资产重组未获得中国证监会、股东大会等有权机构批准通过，或股权分置改革方案未获得临时股东会及相关股东会议通过，或中国证监会尚未核准仁和集团本次控股权收购，本公司上述关联方欠款和关联担保问题将无法在2006年底前解决，则上市公司2006年度仍将亏损，公司股票存在终止上市风险。
4、市场波动和股价下跌的风险
由于市场各方对股权分置改革的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有九江化纤流通股股份的情况以及前六个月内买卖九江化纤流通股股份的情况
本次九江化纤聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革的前两日未持有九江化纤流通股股份，在公告改革说明书的前六个月内未有买卖九江化纤流通股股份的行为。
本次九江化纤聘请的江西求正沃德律师事务所在公司董事会公告改革的前两日未持有九江化纤流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内也没有买卖九江化纤流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
海通证券股份有限公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：
九江化纤股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐九江化纤进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司本次股权分置改革聘请的法律顾问江西求正沃德律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
九江化纤及其非流通股股东具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有效；本次股权分置改革有关文件的内容合法有效，并具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反法律、法规和规范性文件及贵司章程规定的情形，并已履行此前必要的法律程序；涉及本次股权分置改革的其它事项，亦均符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
(此页无正文，为《九江化纤股份有限公司权分置改革说明书(摘要)》的签字盖章页)
九江化纤股份有限公司董事会
2006年11月6日
