湖南金德发展股份有限公司第七届董事会第五次会议于2003年元月22日上午九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室召开。会议应到董事13人，出席会议董事及董事授权代理13人。列席监事7人。会议由张澎董事长主持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了2002年度总经理工作报告及2003年工作计划；

    二、审议通过了2002年度报告和年度报告摘要；

    三、审议通过了2002年度财务决算报告；

    四、审议通过了2003年财务预算报告；

    五、审议通过了2002年度利润分配预案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，本公司2002年实现净利润11,047,599.56元。根据《公司章程》的规定，计提法定盈余公积金10%、法定公益金10%（共计提3,056,991.44元，含子公司计提数），减去本年度资产置换转出少数股东未分配利润2,016,728.26元，加上上年度未分配利润1,433,825.70元，本次实际可供股东分配的利润为7,407,705.56元。经董事会审议，同意以2002年末总股本72864935股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)，共计分配现金红利3,643,246.75元，占本次可分配利润的49.18%，剩余3,764,458.81元结转以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了设立董事会专门委员会的议案。

    七、审议通过了修改《公司章程》部分内容的议案；（修改内容见附件一）

    八、同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构；

    九、审议通过了关于更换公司部分董事的议案。同意刘景林先生因工作调动原因辞去公司董事职务，并增补张耀忠先生为公司七届董事会董事候选人。（张耀忠先生简历见附件二）

    （上述议案二至九项均需提交2002年度股东大会讨论通过。）

    十、同意召开2002年度股东大会。

    特此公告。

    

湖南金德发展股份有限公司董事会

    2003年元月24日

    附件一：《公司章程》修改内容

    1、原《公司章程》第四条“公司中文注册名称：株洲庆云发展股份有限公司。英文名称：Zhuzhou Qinyun Development Co., Ltd.”

    修改为：公司中文注册名称：湖南金德发展股份有限公司。英文名称：Hunan Ginde Development Co., Ltd.

    2、原《公司章程》第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售新型化学建材及其他建筑材料；投资社会服务、汽车运输、建筑装饰、食品、副食品销售行业；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂货、普通机械、电气机械及器材、铸锻件及通用零部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品。”

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售新型化学建材及其它建筑材料；餐饮、住宿、舞会、卡拉OK、歌厅、停车场、干洗水洗服务、房屋租赁、百货工艺美术品（不含金饰品）零售；汽车运输、建筑装饰、食品、副食品销售行业；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂货、普通机械、电气机械及器材、铸锻件及通用零部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品。

    3、原《公司章程》第十八条“公司的内资股东在深圳证券登记有限公司集中托管。”

    修改为：公司的内资股东在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。

    4、原《公司章程》第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

    修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    5、原《公司章程》五十一条与五十二条之间增加一条款

    第**条 公司董事、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    6、原《公司章程》第一百二十六条后增加：

    第**条 董事会在进行关联交易的表决时，董事个人或亲属或推荐董事就任的股东及其关联法人与公司本身有利益冲突的，该董事应回避表决。

    7、原《公司章程》第一百二十七条后增加：

    第**条 董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存至少二十年。

    8、若公司股东大会决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，则应在《公司章程》第一百二十九条之后增加：

    第**条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。专门委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第**条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第**条 审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。

    第**条 提名委员会的主要职责是：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第**条 薪酬与考核委员会的主要职责是：①研究董事与经理人员考核标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第**条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第**条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第**条 各专门委员会制定专门议事规则，以确保专门委员会的工作效率和科学决策。

    附件二：张耀忠先生简历

    张耀忠，男，1954年出生，大专学历。1969年参加工作，先后任沈阳第一建筑公司办公室主任、民航修配厂厂长、上海旅游汽车公司经理、上海立鹏科技投资有限公司副总经理，现任上海立鹏科技投资有限公司常务副总经理。