本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南金德发展股份有限公司第七届董事会第四次会议于2002年11月28日在株洲金德酒店一楼会议室举行，应到董事12人，实到董事9人，其中3名董事授权其他董事代行使表决权。4名监事列席了会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长张澎先生主持。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过《关于公司符合配股条件的议案》：

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照配股发行的资格和有关条件，对公司1999年、2000年、2001年的财务状况、经营情况、经营管理及相关事项进行了逐项检查，董事会认为本公司2002年符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。全体董事对董事会有关配股所作的决议依法承担相应的责任。

    二、 审议并通过《关于公司2002年度配股预案》：

    为促进公司发展，加快公司主业由传统的商贸旅游业向新型化学建材行业转型的步伐，公司决定全面加大在化学建材领域管件类产品的投资力度。为此，公司提出如下2002年度配股方案：

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股（A股）。

    2、本次配股基数、配股比例和配售数量：

    本次配股以公司2001年12月31日总股本72864935股为基数，向全体股东每10股配售3股，共可配售股份21859480股，其中：国家股股东可配售344350股，法人股股东可配售11671452股，社会公众股股东可配售9843678股。

    本公司控股股东沈阳宏元集团有限公司可配售6059973股，本次承诺现金配售其可配股份6059973股的10％，即606000股，其余可配的5453973股放弃。国家股股东株洲市国有资产管理局承诺全额放弃本次配股，相关报批手续正在办理。对于其他法人股股东，本公司将公开发布“法人股股东认购配股意向征询函”（见附件一），请求其他法人股股东明确承诺是否行使配股权及认购的配额，未来函确认的法人股股东，本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。

    社会公众股股东可配售9843678股，社会公众股股东认购余额部分由承销团包销。

    3、定价方式或价格（包括价格区间）：以《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前二十个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的70％～80％作为配股价格区间，提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况与主承销商协商确定最终的配股价格。

    4、发行对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    5、募集资金用途及数额：

    按照项目投资轻重缓急情况，本次配股募集资金具体投向依次为收购金元（湖南）新型管件有限公司75％股权8400万元、控股子公司浙江金德阀门有限公司年产6000吨铝塑复合管件技改项目5000万元、控股子公司浙江金德阀门有限公司年产4000吨给排水通用阀门技改项目3000万元。以上项目公司共需投入资金16400万元，若本次配股募集资金不足，差额部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决；本次配股募集资金余额部分补充流动资金。

    6、本次配股决议的有效期：本次配股决议有效期自审议配股预案的股东大会通过之日起一年内有效。

    7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权：提请股东大会授权董事会全权办理本次配股决议有效期内与本次配股相关的具体事宜，并在实施配股后修改《公司章程》相关条款。

    该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    三、 审议并通过《关于2002年度配股募集资金投资项目及可行性的议案》，同意公司2002年度配股募集资金投资以下项目：

    1、金元（湖南）新型管件有限公司75％股权

    金元（湖南）新型管件有限公司2001年10月经湖南省外经贸厅《湖南省外经贸厅关于申请设立金元（湖南）新型管件有限公司的批复》（湘外经贸外资[2001〗129号）成立，经湖南省发展计划委员会《关于金元（湖南）新型管件有限公司年产8000万件PVC、PPR管件初步设计的批复》（湘计工[2002〗728号）批准，工程总投资20526万元，其中固定资产投资18615万元，铺底流动资金1911万元。项目设计年产8000万件PVC、PPR管件。经测算，项目建设周期为12个月。产品年均销售收入31400万元，年均利润总额6809 万元，年均税后利润5120万元,投资利润率28.92％，投资回收期税后4.52年；中外双方合营者内部收益率各为27.78％、27.76％。

    综上所述，本项目地处国家级株洲高新技术开发区，建设条件优越，交通方便，供水、供电基本形成，同时该公司技术力量较强，工艺成熟，流程合理，设备先进可靠，且经济效益良好。通过收购该公司75％中方股权,可以突出公司未来主业发展方向，拓宽本公司产品种类,满足客户多样化的需求,进一步增强本公司的市场竞争力。为稳定公司经营收益，培育绩优公司形象，保证公司今后可持续发展奠定了基础。

    本次计划收购金元（湖南）新型管件有限公司75％的中方股权，需投入配股募集资金8400万元。

    注：因沈阳宏元集团有限公司持有本公司27.72％的股份,是本公司的第一大股东,本公司和金德铝塑复合管有限公司是同属宏元集团的控股子公司，而金元管件是金德铝塑复合管有限公司的控股子公司。因此,我公司计划收购金元管件75％股权的行为属于关联交易。该事宜详情请阅读本公司同日刊登的《关联交易公告》。

    2、年产6000吨铝塑复合管件技改项目

    该项目固定资产投资2990万元，加上铺底流动资金1989万元，工程总投资4979万元。项目设计年产6000吨铝塑复合管件。经测算，项目建设期为8个月，达产后年销售收入16800万元，年利税2231万元，年利润1299万元,投资利税率44.43％，投资回收期（静态、含建设期）4.37年。公司目前正在抓紧完成立项审批工作，以确保在临时股东大会召开前10天获得该项目的立项批文。

    本项目产品属高附加值产品，既符合国家产业政策，又是国家大力推广的铝塑复合管管材的唯一配套管件，市场前景十分广阔。尤其是该项目的实施可充分利用浙江地区充足的废铜原材料来源和交通便利条件，降低生产成本，同时带动附近区域的经济增长，增加就业机会，创造良好的社会效益。

    本次配股募集资金计划用于投资本项目5000万元。

    3、年产4000吨给排水通用阀门技改项目

    该项目固定资产投资1900万元，加上铺底流动资金991万元，工程总投资2891万元。项目设计年产4000吨铜制阀门。经测算，项目建设期为8个月，达产后年销售收入13200万元，年利税1238万元，年利润736万元,投资利税率41.49％，投资回收期（静态、含建设期）4.49年。公司目前正在抓紧完成立项审批工作，以确保在临时股东大会召开前10天获得该项目的立项批文。

    本项目产品具有用途广、产品附加值高的特点，符合国家产业政策，能与PVC管、PPR管、铝塑复合管等各种管材配套，具有良好的经济效益和良好的社会效益。

    本次配股募集资金计划用于投资本项目3000万元。

    以上三个项目公司共需投入资金16400万元，若本次配股募集资金不足，差额部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决；本次配股募集资金余额部分补充流动资金。

    四、 审议并通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（内容详见附件二）；

    五、审议并通过《关于无偿使用金德商标的议案》；

    与会董事审议通过了本公司控股子公司金德阀门与控股股东沈阳宏元集团的控股子公司金德铝塑复合管有限公司于2002年11月26日签订的、关于金德阀门无偿、无限期地在其生产的铜阀门及管件商品上使用金德牌有关系列商标的许可合同，并要求将此合同尽早报国家商标局备案，同时送金华市工商行政管理局存查。

    六、审议并通过《关于收购株洲金德酒店有限责任公司10％股权的议案》；

    注：因沈阳宏元集团有限公司持有本公司27.72％的股份,是本公司的第一大股东,本公司和株洲庆云超级购物中心有限责任公司是同属宏元集团的控股子公司。因此,我公司计划收购株洲庆云超级购物中心有限责任公司持有的株洲金德酒店10％股权的行为属于关联交易。该事宜详情请阅读本公司同日刊登的《关联交易公告》。

    七、审议并通过《关于更换部分董事的议案》；

    本公司董事于雷先生因公务繁忙、孙立军先生因派往国外市场开发，无法履行公司董事职责。现上述两名董事本人已向公司申请辞去本公司董事职务。鉴于此,为保证公司董事会董事成员的完整性,更好地行使决策职能, 经与会董事讨论，同意于雷先生、孙立军先生辞去本公司董事职务, 增补董善传先生、张文霖先生为第七届董事会董事候选人。

    上述议案须提交2002年第三次临时股东大会审议通过。

    附：董善传先生、张文霖先生简历：

    董善传，男，1970年7月出生，汉族，大专学历，中共党员。曾任河北省保定市550厂热学计量室副主任、河北宝硕集团德玛斯新型建筑材料有限公司生产部经理、金德铝塑复合管有限公司PVC管材筹备处负责人等职，现任宏元株洲工业园总经理助理。

    张文霖，男，1978年12月出生，汉族，大专学历。曾任广东佛山日丰企业有限公司佛山新厂技术员，金德铝塑复合管有限公司生产部工段长、车间主任、生产部经理等职，现任金德铝塑复合管有限公司总经理助理。

    八、 审议并通过《关于增补一名独立董事的议案》：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，鉴于本公司七届董事会组成人员按照章程规定尚缺一名独立董事的情况，经与会董事讨论、审议，同意推荐王妍女士为公司第七届董事会独立董事侯选人，任期与公司第七届董事会成员任期相同。

    该独立董事候选人的有关材料将报请中国证监会、证监会长沙特派办和深圳证券交易所审核，提交2002年第三次临时股东大会审议。

    独立董事候选人及提名人声明、独立董事简历见附件三。

    九、审议并通过《关于更换公司副董事长的议案》：

    因公司原副董事长孙立军先生因派往国外市场开发，其本人已向公司申请辞去本公司董事、副董事长职务。鉴于此,经与会董事讨论，决定选举段振宇先生为第七届董事会副董事长。

    十、 审议并通过《关于召开2002年第三次临时股东大会的议案》：

    董事会同意召开2002年第三次临时股东大会，具体事项如下：

    1、会议日期：2002年12月30日上午9:00,会期半天。

    2、会议地点：株洲金德酒店三楼会议室。

    3、会议审议事项：

    （1） 审议《关于公司符合配股条件的议案》；

    （2） 审议《关于公司2002年度配股预案》；

    （3） 审议《关于2002年度配股募集资金投资项目及可行性的议案》；

    （4） 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （5） 审议《关于收购金德酒店10％股权的议案》；

    （6） 审议《关于更换部分董事的议案》；

    （7） 审议《关于增补一名独立董事的议案》；

    （8） 审议《关于更换部分监事的议案》。

    4、会议出席对象：

    （1） 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    （2） 截止2002年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

    5、会议登记办法：

    （1） 股东参加会议，请于2002年12月23～24日（上午9:00～11:00,下午2:30～5:00）持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

    （2） 出席会议登记处及联系地址：株洲市河西天台路海关大楼8层本公司董事会秘书处。

    邮编：412007

    电话：（0733）8826303－13

    传真：（0733）8826307

    联系人：季晓康、黄健

    6、其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

    

湖南金德发展股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十九日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南金德发展股份有限公司2002年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数 委托人股东帐号：

    受委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    年 月 日

    

湖南金德发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南金德发展股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名王妍女士为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，上述被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解上述被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），上述被提名人已书面同意出任本公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为上述被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南金德发展股份有限公司董事会

    2002年11月27日于株洲

    

独立董事候选人公开声明

    一、本人基本情况

    1、上市公司名称：湖南金德发展股份有限公司

    2、姓名：王妍

    3、别名：

    4、曾用名：

    5、出生日期：1972年1月19日

    6、住址：沈阳市和平区北六经街4号

    7、国籍：中国

    8、拥有哪些国家的长期居留权：无

    9、专业资格及证书号码：高级会计师 证书编号：0050739

    10、身份证号码：21010619720119462x

    二、本人声明：

    1、本人不在湖南金德发展股份有限公司或者其附属企业任职；本人与湖南金德发展股份有限公司或者附属企业任职人员无直系亲属关系和主要社会关系；

    2、本人不是直接或间接持有湖南金德发展股份有限公司已发行股份1％以上或湖南金德发展股份有限公司前十名股东中的自然人股东，也不是上述自然人的直系亲属；

    3、本人不是直接或间接持有湖南金德发展股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位或者在湖南金德发展股份有限公司前五名股东单位任职的人员，也不是上述人员的直系亲属；

    4、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；

    5、本人不是为湖南金德发展股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等业务的人员或在相关机构中任职的人员；

    6、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、准确和完整的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：王妍

    声明地点：中国沈阳

    声明时间：2002年11月28日

    

湖南金德发展股份有限公司独立董事候选人王妍女士简介

    王妍，女，1972年1月出生，大学学历，高级会计师。1994年毕业于南京审计学院。1994年至今就职于沈阳公信会计师事务所有限责任公司。

    王妍女士自1997年在沈阳公信会计师事务所担任主审以来，先后参加各种审计工作100余项。其中验资项目12个、评估项目27个、税务代理完成28家、审计项目47个。在为东北制药厂、沈阳冶炼厂、沈阳电缆厂、中国家具城等企业做税务代理、离任审计、资产评估、专项审计和经济案件鉴证等工作中，由于业务娴熟、客观公正，为企业和国家挽回经济损失数千万元。湖南金德发展股份有限公司董事会 2002年11月28日