每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）收购金元（湖南）新型管件有限公司75％的股权
湖南金德发展股份有限公司（以下简称″本公司″）与本公司的控股股东沈阳宏元集团有限公司（以下简称″宏元集团″）的控股子公司金德铝塑复合管有限公司（以下简称″金德铝塑管″）于2002年11月15日在湖南株洲签署了《股权转让协议》。本公司拟用2002年度配股募集的资金收购金德铝塑管所持有的金元（湖南）新型管件有限公司（以下简称″金元管件″）75％的股权。
宏元集团持有本公司27.72％的股份,是本公司的第一大股东,本公司和金德铝塑管同属宏元集团的控股子公司。因此,本次资产收购属于关联交易行为。
（二）收购株洲金德酒店有限责任公司10％的股权
本公司与本公司的控股股东宏元集团的控股子公司株洲庆云超级购物中心有限责任公司（以下简称″庆云超市″）于2002年11月26日在湖南株洲签署了《股权转让协议》。本公司拟用自有资金收购庆云超市所持有的株洲金德酒店有限责任公司（以下简称″金德酒店″）10％的股权。
宏元集团持有本公司27.72％的股份,是本公司的第一大股东。因本公司2002年2季度完成了部分资产置换，将公司原持有的庆云超市98.75％股权置换给宏元集团，庆云超市成为宏元集团的控股子公司。这样，本公司和庆云超市现同属宏元集团的控股子公司。因此,本次资产收购属于关联交易行为。
在2002年11月28日召开的本公司第七届董事会第四次会议上,公司董事对上述关联交易进行了认真的分析、研究,在对收购金德铝塑管所持有金元管件75％股权、以及收购庆云超市所持有的金德酒店10％股权的议案中,有关的关联董事在表决时按规定已作了回避,7名非关联董事通过了该收购议案。独立董事王珍先生、王相田先生和汪灵先生均对上述关联交易发表了意见。
本次交易涉及的资产，均已经各自有关联的第三方股东出具书面同意意见。上述协议的生效尚需经金德发展股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
另外,金元管件属于中外合资企业,股权转让还需获得原审批机关批准。
二、关联方介绍
（一）收购金元管件75％股权所涉及的关联方介绍
金德铝塑复合管有限公司：该公司成立于1999年6月；注册资本：1500万美元；注册地址：沈阳市于洪区陵东乡田义村；法定代表人：姚润侠；企业类型：中外合资企业；经营范围：新型铝塑复合压力管制造、工业用胶、粘合剂、铝塑制品；税务登记证号码：210114410724239
2002年1－6月份，实现销售收入41238.81万元，利润总额7075.77万元。
金德铝塑管自1999年成立近三年来无受过行政处罚和刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）收购金德酒店10％股权所涉及的关联方介绍
株洲庆云超级购物中心有限责任公司： 该公司成立于1999年8月，注册资本：2400万元；其中宏元集团出资2370万元,占股本总额的98.75％,金德酒店出资30万元,占股本总额的1.25％；注册地址：株洲市车站路一号；法定代表人：张媛；经营范围：粮油、食盐、五金、交电、日杂、音像制品、电子出版物、书报刊零售等。税务登记证号码：430204712135923。
2001年度，庆云超市资产总额为4236.45万元，负债总额为1913.63万元，净资产2322.82万元。主营业务收入为3215.81万元，主营业务利润为643.49万元，净利润为－110.14万元。
庆云超市近五年来无受过行政处罚和刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）金元管件75％的股权
1、 交易标的
金元（湖南）新型管件有限公司75％的股权
金元管件注册资本：1148万美元 ；注册地址：湖南省株洲高新技术产业开发区第26区；法定代表人：张澎；企业类型：中外合资企业；经营范围：PVC管件及其它新型管件的生产、销售、安装和服务。
金元管件由金德铝塑管与美国国际投资发展公司于2001年10月共同出资成立。其中中方以现金出资861万美元,占注册资本的75％；美国国际投资发展公司以现金及技术出资共计287万美元,占注册资本的25％。本次股权转让,已获得金元管件董事会审议通过。公司主要产品为主要为塑料管道配套的PVC和PPR管道联接件。
2、交易标的权属
金元管件75％的股权全部为金德铝塑管所拥有。
该资产不涉及担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
3、交易标的经审计和评估的情况
（1）审计情况
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行审计并出具审计报告。
审计基准日：2002年9月30日。
审计过程：包括项目前期调查、资料准备及项目申报、审计项目的现场调查核实和审计整理及报告阶段：
审计结果：经审计,金元管件总资产为13179.21万元,总负债为4172.16万元,净资产为9007.05万元。
（2）评估情况
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的北京中天华正会计师事务所进行评估并出具评估报告。
评估基准日：2002年9月30日。
评估方法：重置成本法；
评估过程：包括项目前期调查、资料准备及项目申报、评估项目的现场调查核实和评估整理及报告阶段
评估结果：经评估,金元管件总资产为14769.07万元,总负债为4172.16万元,净资产为10596.90万元,净资产评估增值17.65％。
评估增值的原因：金元管件评估增值17.65％,主要系金元管件使用的土地增值所致。土地增值的原因主要为：a.金元管件是株洲市政府对外引进的高新技术项目，市政府为了引进项目，增加税源，增加地方财政收入，在金元管件取得土地时，政府贴了一部分资金给金元管件提供了出让期限为50年的出让土地；b.株洲市城市规划布局调整，金元管件位于天易公路旁的土地交通条件优越，引起地价升值。C.金元管件对待估地的投入，是上述土地达到五通一平，引起地价升值。
（3）金元管件最近一期主要财务数据（已审计，金额单位：万元）
2002年9月30日
资产总额： 14769.07
负债总额： 4172.16
应收款项总额： 62.49
净资产： 9007.05
主营业务收入： 0.00
主营业务利润： 0.00
净利润： 0.00
摘自江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚审字（2002）第203号审计报告
（4）金元管件资产评估汇总表
资产评估结果汇总表（评估基准日：2002年9月30日）
单位：万元
项目 帐面价值 调整后价值 评估价值
流动资产 290.13 290.13 290.76
固定资产 8109.59 8109.59 8216.02
其中：在建工程 8109.59 8109.59 8216.02
建筑物
设备
无形资产及其他资产 4720.10 4720.10 6250.42
其中：土地使用权 2896.56 2896.56 4389.67
其他资产 59.40 59.40 11.86
资产总计 13179.21 13179.21 14769.07
流动负债 4172.16 4172.16 4172.16
负债总计 4172.16 4172.16 4172.16
净资产 9007.05 9007.05 10596.90
项目 增减值 增减率
流动资产 0.63 0.22％
固定资产 106.43 1.31％
其中：在建工程 106.43 1.31％
建筑物
设备
无形资产及其他资产 1530.32 32.42％
其中：土地使用权 1493.11 51.55％
其他资产 －47.53 －80.03％
资产总计 1589.85 12.06％
流动负债 0.00 0.00％
负债总计 0.00 0.00％
净资产 1589.85 17.65％
摘自北京中天华正会计师事务所中天华正（京）评报字（2002）第31号资产评估报告书
4、交易标的涉及的债权债务转移
本次关联交易标的不涉及债权债务转移。
（二）金德酒店10％的股权
1、交易标的
株洲金德酒店有限责任公司10％的股权
金德酒店成立于2000年4月，注册资本：2600万元；其中本公司出资2340万元,占股本总额的90％,庆云超市出资260万元,占股本总额的10％；注册地址：株洲市车站路一号；法定代表人：杨铁强；经营范围：餐饮、住宿、舞会、卡拉OK、歌厅、美容美发、桑拿按摩服务、停车场、干洗、水洗；百货，政策允许的工艺美术品零售；房屋租赁。
2、交易标的权属
金德酒店10％的股权全部为庆云超市所拥有。本次股权转让,已获得金德酒店股东会审议通过。
该资产不涉及担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
3、交易标的经审计和评估的情况
（1）审计情况
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的湖南开元会计师事务所进行审计并出具审计报告。
审计基准日：2002年9月30日。
审计过程：包括项目前期调查、资料准备及项目申报、审计项目的现场调查核实和审计整理及报告阶段
审计结果：经审计,金德酒店总资产为7944.45万元,负债总额为3319.26万元,净资产为4625.19万元。
（2）评估情况
金德酒店资产未进行评估。
（3）金德酒店最近一年及最近一期主要财务数据（均已审计）
单位：万元
2001年末 2002年9月30日
资产总额： 8450.27 7944.45
负债总额： 4406.80 3319.26
应收款项总额： 82.60 283.83
净资产： 4043.47 4625.19
主营业务收入： 4280.23 3043.81
主营业务利润： 2805.75 1643.43
净利润： 865.88 581.72
摘自湖南开元会计师事务所开元所（2002）内审字第187号审计报告
（4）交易标的涉及的债权债务转移
本次关联交易标的不涉及债权债务转移。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）收购金元管件75％股权
1、关联交易协议的主要内容
（1）资产转让方：金德铝塑管。
（2）资产收购方：本公司。
（3）协议签署日期：2002年11月16日。
（4）交易标的：金元（湖南）新型管件有限公司75％的股权。
（5）交易价格：收购价格以资产评估的评估价值总和。
（6）交易结算方式：本公司以人民币支付交易价款；付款日期为本协议生效之日起15个工作日内一次性支付。
（7）协议的生效条件和生效时间
该协议自双方法定代表人或授权代表签字公章，且获得金元管件原审批机关批准，并经金德发展股东大会审议通过及金德发展2002年配股资金到位后生效。
2、关联交易的定价政策
本公司收购金德铝塑管所持有的金元管件75％的股权,按照评估基准日经具有证券从业资格的评估事务所对上述股权的评估值为作价依据。
根据株洲建业有限责任会计师事务所出具的株建会（2002）验字第033号、第082号《验资报告》，截止2002年9月30日，金元管件股东实际到位资金为1086万美元(9060.75万元)，其中乙方出资861万美元(折合人民币7200万元)，外方出资225万美元(折合人民币1860.75万元)，乙方出资占实到位资金的79.28％。
双方参照金元管件经评估净资产，协商确定的金元管件75％股权的转让价款为：10596.90万元(评估值)×79.28％(截止评估基准日实际出资比例)=8401.23万元。因此，确定金元管件股权收购价格为8401.23万元。本关联交易收购价款总额为8401.23万元。
注：据株洲建业有限责任会计师事务所出具的株建会（2002）验字第185号《验资报告》，该公司外方未到位资本金62万美元（第三期）于2002年10月25日到位，自该日起，中方实际到位资金为861万美元，占75％，外方实际到位资金287万美元，占25％。
3、本次关联交易涉及的其他安排
（1）人员安置
该交易系股权转让，不涉及人员安置问题。
（2）购买资产资金的来源
本次购买金元管件75％股权的资金将全部来至公司2002年度配股募集的资金。
（二）收购金德酒店10％股权
1、关联交易协议的主要内容
（1）资产转让方：庆云超市。
（2）资产收购方：本公司。
（3）协议签署日期：2002年11月26日。
（4）交易标的：株洲金德酒店有限责任公司10％的股权。
（5）交易价格：收购价格以审计后的净资产总和,合计人民币462.52万元。
（6）交易结算方式：本公司以人民币支付交易价款；付款日期为本协议生效之日起15个工作日内支付全部转让款。
（7）协议的生效条件和生效时间
该协议自双方法定代表人或授权代表签字公章，并经金德发展股东大会审议通过后生效。
2、关联交易的定价政策
本公司收购庆云超市所持有的金德酒店10％的股权,按照审计基准日经具有证券从业资格的湖南开元会计师事务所对上述股权的审计值为作价依据。
本公司收购庆云超市持有金德酒店10％的股权,收购价格为462.52万元。本关联交易收购价款总额为462.52万元。
对于金德酒店在资产审计基准日至权益交割日期间内发生的资产损益,由本公司承担和享受。
3、本次关联交易涉及的其他安排
（1）人员安置
该交易系股权转让，不涉及人员安置问题。
（2）购买资产资金的来源
本次购买金德酒店10％股权的资金全部来至本公司的自有资金。
五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次关联交易的目的
通过收购金元管件75％的股权,扩大公司管件生产的品种和规模，突出公司以管件为主业的发展方向，加快公司主业转型的步伐，进一步促进公司经营业绩的提高，并规范公司的法人治理结构。
通过收购金德酒店10％的股权，可以消除本公司和子公司、关联方公司之间交叉持股现象。同时，收购完成后，本公司持有金德酒店股权比例将达到100％，本公司计划将株洲金德酒店有限责任公司变更为本公司分公司，并注销其现有的法人营业执照。
（二）本次关联交易对本公司的影响
本公司现申请2002年度配股，其中配股募集资金中的一部分将用来收购金元管件75％的股权。配股成功且募集资金到位后，将完成本次股权收购计划。届时，本公司将利用自身的市场优势和管理优势,并借助金元管件在相关领域拥有的技术和人才优势,改进本公司产品,拓宽产品种类,满足客户多样化的需求,进一步增强本公司的市场竞争力。此关联交易对本公司的发展有利。
关于收购金德酒店10％的股权，可进一步规范公司的运作，完善本公司的法人治理结构建设。
六、独立董事意见
本公司独立董事王珍、王相田、汪灵认为上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；符合公平、公开、公正的原则。上述关联交易按照资产审计或资产评估后并经确认的价格进行资产收购是合理的,本次资产收购事项符合本公司和全体股东的长远利益,有利于促进产业转型，突出主营，提高经营业绩,有利于公司的规范运作，并实现资源的优化配置。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请了天同证券有限责任公司作为上述关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为：“认为上述两项关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律、法规的规定；充分体现了公平、公正、合理的原则，从制度上避免了损害中小股东的合法权益的可能。收购金元管件有利于公司加强主营业务建设和产业转型，符合公司的产业发展规划，收购金德酒店股权有利于理顺公司资产的产权关系，本次关联交易有利于公司的长远发展。”
八、法律意见书
本公司聘请了湖南启元律师事务所作为上述关联交易的法律顾问。该所出具的意见详见同日刊登的法律意见书。
九、附件及备查文件
1、董事会会议记录；
2、监事会会议记录；
3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚审字（2002）第203号审计报告；
4、北京中天华正会计师事务所中天华正（京）评报字（2002）第31号资产评估报告；
5、湖南开元会计师事务所开元所（2002）内审字第187号审计报告；
6、金德发展第七届董事会第四次会议决议；
7、金德发展第七届董事会第四次会议决议公告；
8、金德发展独立董事意见；
9、金德发展第七届监事会第四次会议决议；
10、金德发展第七届监事会第四次会议决议公告；
11、金德铝塑管与金德发展签署的《金元管件75％股权转让协议》；
12、庆云超市与金德发展签署的《金德酒店10％股权转让协议》；
13、天同证券有限责任公司的《独立财务顾问报告》；
14、湖南启元律师事务所的《法律意见书》。
湖南金德发展股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十九日
