致：湖南金德发展股份有限公司

    我们接受湖南金德发展股份有限公司(以下简称“受让方”)的委托，根据受让方与本所签署的《专项法律顾问协议书》(以下简称“《协议》”)的约定，就受让方受让金德铝塑复合管有限公司(以下简称“转让方”)持有金元（湖南）新型管件有限公司(以下简称“金元管件”)注册资本75％的股权(以下简称“指定股权”)事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，我们审核了受让方提供的有关文件/或资料。

    我们的审核，是按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)和其它相关法律法规的规定，以及中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的要求进行的。

    我们的意见仅限于在本法律意见书签署日前发生的事实，以及我们对事实的了解和对法律的理解。我们不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    我们的意见，是基于受让方保证已向我们提供了我们出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。另外，(1)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、受让方或其他单位出具的文件发表意见；(2)对于原件的真实性和受让方高级管理人员的口头证言及/或书面证词，我们没有再作进一步的核实。

    经查验，受让方提供的主要文件的副本材料/复印件与其原件是一致的。

    鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对受让方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    1．转让方系一家合法成立且有效存续的中外合资经营企业，现持有沈阳市工商行政管理局核发的注册号为企合辽沈总副字第111000018/7－1号《企业法人营业执照》，现合法持有金元管件注册资本75％的股权。

    2．受让方系一家合法成立且有效存续的股份有限公司，现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001003983号《企业法人营业执照》。经核查，受让方目前未出现法律和法规或其《公司章程》规定需要终止的情况，且《公司章程》对受让方受让指定股权没有任何限制。

    3．金元管件系一家合法成立且有效存续的中外合资经营企业，现持有由株洲市工商行政管理局核发的注册号为企合湘株总副字第000295号《企业法人营业执照》，注册资本为1148万美元，其中转让方出资861万美元，占公司注册资本的75％，美国国际实业发展公司出资287万美元,占公司注册资本的25％；法定代表人为张澎先生；住所为湖南省株洲高新技术产业开发区第26区；经营范围为PVC管件及其它新型管件的生产、销售、安装和服务。

    4．转让方和受让方就指定股权转让事宜已于2002年11月15日签署了《股权转让协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字公章，且获得金元管件原审批机关批准，并经受让方股东大会审议通过及受让方2002年配股资金到位后生效。

    5．转让方本次拟将其所持金元管件注册资本75％的股权，即指定股权转让给受让方。经核查，指定股权不存在质押或其他担保等权利限制的情形。

    6． 因本次股权转让，受让方聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（以下简称：金诚所）对金元管件进行审计，金诚所出具了苏亚审证[2002〗203号《审计报告》，并聘请了北京中天华正会计师事务所（以下简称：中天华所）对金元管件进行评估，中天所出具了中天华正（京）评报字（2002）第31号《资产评估报告》。

    经核查，金诚所、中天华所具有证券从业资格。

    7．对本次股权转让，已获转让方董事会及金元管件董事会同意，且金元管件外方股东美国国际投资发展公司已出具了《承诺函》，承诺“放弃优先购买权，同意贵公司将所持有的金元（湖南）新型管件有限公司861万美元股份协议转让给湖南金德发展股份有限公司。”受让方独立董事出具了《关于金德发展收购两公司股权的独立意见》，独立财务顾问天同证券有限责任公司亦出具了《关于湖南金德发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，受让方董事会已审议通过并拟提交受让方2002年第三次临时股东大会审议。

    根据国家有关法律、法规、规范性文件及受让方《公司章程》、《股权转让协议》的规定，本次股权转让尚需履行以下程序：取得金元管件原审批机关的批准；取得受让方股东大会审议批准；受让方2002年配股事宜,获得中国证监会批准；根据有关上市公司信息披露规则进行披露； 到工商行政管理机关局办理股权过户手续。

    8．经核查，本次股权转让完成后，受让方与转让方之间可能在商标许可使用、产品销售等方面存在关联交易。

    我们仅同意受让方为实施本次受让指定股权的目的，根据中国证监会的有关规定和证券监管部门的要求，将本法律意见书，(a)随同其他申报材料一起上报深交所；以及(b)随同《湖南金德发展股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告暨召开公司二00二年第三次临时股东大会的通知》等文件在受让方指定报纸上依法公告。

    我们发表的上述意见，除文字明示的涵义外，不能作进一步的引申。并且，除非我国法律另有强制性规定，否则，非经我们书面同意，本法律意见书及其任何部分不得公开、公布、引用、或提供给任何其他人，亦不得被用作任何其他目的。

    本法律意见书正本一份，由受让方呈送深交所；副本二份，受让方和本所各留存一份。