致：湖南金德发展股份有限公司

    我们接受湖南金德发展股份有限公司(以下简称“受让方”)的委托，根据受让方与本所签署的《专项法律顾问协议书》(以下简称“《协议》”)的约定，就受让方受让株洲庆云超级购物中心有限责任公司(以下简称“转让方”)持有株洲金德酒店有限责任公司(以下简称“金德酒店”)注册资本10％的股权(以下简称“指定股权”)事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，我们审核了受让方提供的有关文件/或资料。

    我们的审核，是按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)和其它相关法律法规的规定，以及中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的要求进行的。

    我们的意见仅限于在本法律意见书签署日前发生的事实，以及我们对事实的了解和对法律的理解。我们不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    我们的意见，是基于受让方保证已向我们提供了我们出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。另外，(1)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、受让方或其他单位出具的文件发表意见；(2)对于原件的真实性和受让方高级管理人员的口头证言及/或书面证词，我们没有再作进一步的核实。

    经查验，受让方提供的主要文件的副本材料/复印件与其原件是一致的。

    鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对受让方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    1．转让方系一家合法成立且有效存续的有限责任公司，现持有株洲市工商行政管理局核发的注册号为4302001003142号《企业法人营业执照》，现合法持有金德酒店注册资本10％的股权。

    2．受让方系一家合法成立且有效存续的股份有限公司，现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001003983号《企业法人营业执照》。经核查，受让方目前未出现法律和法规或其《公司章程》规定需要终止的情况，且《公司章程》对受让方受让指定股权没有任何限制。

    3．金德酒店系一家合法成立且有效存续的有限责任公司，现持有由株洲市工商行政管理局核发的注册号为4302001003411《企业法人营业执照》，注册资本为2600万元，其中受让方出资2340万元，占公司注册资本的90％，转让方出资260万元,占公司注册资本的10％；法定代表人为杨铁强先生；住所为湖南省株洲市芦淞区车站路1号；经营范围为餐饮、住宿、舞会、卡拉OK、歌厅、美容美发、桑拿按摩服务、停车场、干洗；百货，政策允许的工艺美术品零售；房屋租赁。

    4．转让方和受让方已经就指定股权转让事宜于2002年11月 26日签署了《股权转让协议》，该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经受让方股东大会审议通过后生效。

    5．转让方本次拟将其所持金德酒店注册资本10％的股权，即指定股权转让给受让方。经核查，指定股权不存在质押或其他担保等权利限制的情形。

    6．因本次股权转让，受让方聘请了湖南开元有限责任会计师事务所（以下简称：开元所）对金德酒店进行审计，开元所出具的开元所（2002）内审字第187号《审计报告》。经核查，开元所具有证券从业资格。

    7．对本次股权转让，已获转让方股东会同意，受让方独立董事出具了《关于金德发展收购两公司股权的独立意见》，独立财务顾问天同证券有限责任公司出具了《关于湖南金德发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，受让方董事会已审议通过并拟提交受让方2002年第三次临时股东大会审议。

    根据国家相关法律、法规、规范性文件及受让方《公司章程》的有关规定，本次股权转让尚需履行以下程序： 金德酒店根据《公司法》的有关规定,办理公告手续：取得受让方股东大会审议批准；根据有关上市公司信息披露规则进行披露； 到工商行政管理机关办理变更手续。

    8．经核查，因本次股权转让完成后，受让方和转让方之间不会产生新的关联交易。

    我们仅同意受让方为实施本次受让指定股权的目的，根据中国证监会的有关规定和证券监管部门的要求，将本法律意见书，(a)随同其他申报材料一起上报深交所；以及(b)随同《湖南金德发展股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告暨召开公司二00二年第三次临时股东大会的通知》等文件在受让方指定报纸上依法公告。

    我们发表的上述意见，除文字明示的涵义外，不能作进一步的引申。并且，除非我国法律另有强制性规定，否则，非经我们书面同意，本法律意见书及其任何部分不得公开、公布、引用、或提供给任何其他人，亦不得被用作任何其他目的。

    本法律意见书正本一份，由受让方呈送深交所；副本二份，受让方和本所各留存一份。