本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    湖南金德发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的子公司浙江金华金德阀门有限公司（以下简称金德阀门），在本公司收购金德阀门90％股权之前，金德阀门曾于2002年4月15日与金德铝塑复合管有限公司（以下简称金德铝塑管）签订了产品供货协议，自2002年4月15日－8月15日，金德阀门将其生产的产品销售给金德铝塑管。2002年6月，金德阀门销售产品给金德铝塑管总金额为1531.54万元；预计到8月15日，金德阀门将销售配套管件产品金额约为3716万元。

    金德铝塑管与本公司同受一公司——沈阳宏元集团有限公司控制，金德阀门是本公司的控股子公司；因此，上述交易构成了关联交易。

    2002年8月12日召开的公司七届二次董事会就此次关联交易议案进行表决时，到会董事和董事委托代理人 人，5名关联董事回避表决，其余董事通过了该议案。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人沈阳宏元集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    1、金德阀门成立于2002年3月，注册资本4000万元，注册地点：浙江金华市；法人代表：韩延霄；企业性质：有限责任公司；经营范围：水暖管道零件、煤气管道零件、球阀、闸阀的制造加工，电源电器配件、塑料制品、汽车配件、五金件制造加工。2002年5月，通过资产置换，本公司现持有金德阀门90％股权，金德阀门成为本公司的控股子公司。

    2、金德铝塑管成立于1999年6月，注册资本1500万美元，注册地点：沈阳市；法人代表：于雷；企业性质：有限责任公司；主要经营范围：新型铝塑复合压力管制造。2002年上半年，实现销售收入41238.81万元，利润总额7075.77万元。金德铝塑管与本公司同受沈阳宏元集团有限公司控制。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易属产品交易，金德阀门将生产的阀门等管道联接件产品销售给金德铝塑管，销售价格根据市场价格执行。合同期内关联交易总金额预计为3716万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次销售属产品交易类型，交易的主要内容如下：

    1、合同签署双方名称：

    供方：浙江金华金德阀门有限公司，法人代表：韩延霄；

    需方：金德铝塑复合管有限公司，法人代表：于雷。

    2、合同签署日期：2002年4月在浙江金华市签署。

    3、交易标的：自产镀镍铜制管路联接件产品，产品规格系列1216至2632。

    4、交易价格：参照市场价格，经双方协商确定为28000元/吨。

    5、交易结算方式：付款期为需方入库日起15天付清，需方必须在付款期内支付给供方应付货款。董事会经调查后确认，合同期内所发生的货款均能保证全部收回，不会成为坏帐。

    6、合同一经签字生效，有效期为2002年4月15日－8月15日。

    五、本次交易目的以及对上市公司的影响情况

    因金德阀门于2002年3月27日成立，4月底投产后，市场销售网络尚未建立，而金德铝塑管也需要金德阀门生产的管件产品作为其铝塑管产品的配套销售。本次交易旨在短期内借助金德铝塑管的销售网点，打响金德阀门生产的产品品牌，迅速提高市场占有率，促进产品销售，对金德阀门上半年和今后几个月的销售能起到积极的作用，同时对上市公司年内销售收入、利润的增长也有一定保障作用。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王珍、王相田、汪灵对该项关联交易表示同意，并且认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联交易价格按市场价格执行，交易定价客观公允，协议内容公平合理；而且本次交易完成后，为帮助金德阀门拓展销售市场，打响品牌，提高公司产品的市场占有率奠定了较好的基础。该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    对于本次关联交易，公司将聘请有证券从业资格的有关中介机构作为独立财务顾问，现独立财务报告正在制作中。本公司承诺此次关联交易的独立财务报告将在股东大会召开5日前刊登在公司制定信息披露报刊《证券时报》和相关的网站上。

    八、备查材料：

    1、本公司2002年8月12日董事会、监事会决议；

    2、金德阀门与金德铝塑管签署的《供货协议》；

    3、湖南金德发展股份有限公司独立董事意见。

    

湖南金德发展股份有限公司董事会

    二OO二年八月十四日