株洲庆云发展股份有限公司六届董事会十八次会议于2001年9月19 日上午九时 在庆云宾馆一楼会议室召开。会议应到董事13人，出席会议董事及董事授权代理13 人，缺席董事0人。列席监事5人，会议由董事长张澎主持。经与会董事认真审议， 通过了如下决议：

    一、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《深圳证券交易所股票上 市规则》(2001年修订本)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及 其它有关规定，并结合公司实际，决定对本公司1998年4月7日股东大会通过的《公 司章程》进行修改。修改内容具体说明如下：

    1、原《公司章程》第十二条“以科学、严谨、高效的现代化管理为手段， 以 经济效益为核心，全方位拓展业务，使企业获得稳步和高效发展，使全体股东获得 最好的收益”。修改为：

    公司的经营宗旨：以科学、严谨的管理手段，依法规范公司管理，遵循“品质 至尊，德行天下”的经营理念，确立以新型建材为主导品牌的战略发展目标，努力 将公司建成一个国际化、稳步高效发展的现代化企业，使全体股东获得最好收益。

    2、原《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：住宿、 饮食、旅游、文化娱乐、汽车货运、理发、美容、建筑装饰服务；五金、交电、化 工、百货、针纺织品、副食品及其它食品、日用杂品、普通机械、电器机械及器材、 铸锻件及通用零部件和政策允许的金属材料、化工原料销售。”修改为：

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售建筑材料、新型材料；高新 技术领域应用技术及产业的研究和开发；投资社会服务、汽车运输、建筑装饰、食 品销售等行业；中介服务、咨询业、租赁经营业；销售五金、交电、百货、针纺织 品、日用杂货、普通机械、电气机械及器材、化工原料、化工产品、金银首饰及玉 器。

    3、原《公司章程》第十九条“公司经批准发行的普通股总数为4300万股， 成 立时向发起人株洲市劳动服务公司( 现已转让给福建晋江万时红成飞摩托车有限公 司)、株洲电力机车工厂劳动服务公司、株洲市摩托车制造厂、 株洲市冶炼厂劳动 服务公司和南方动力机械公司劳动服务公司发行1010万股，占公司可发行普通股总 数的23.49％。”修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为72864935股。

    4、原《公司章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股72864935股， 均为 内资股，其中发起人持有3054220股，其他内资股股东持有69810715股。”修改为：

    公司的股本结构为：普通股72864935股，其中：国家股 1147835 股， 法人股 38904840股，社会公众股32812260股。

    5、 原《公司章程》第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办理：(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董 事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽 快发出召集临时股东大会的通知。(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内 没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地 的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股 东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股 东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或 者股东必要协助，并承担会议费用。”修改为：

    监事会或者股东要求召集临时股东大会的，有关召集、召开程序、操作方式须 按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的有关规定办 理。

    6、 原《公司章程》第五十六条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为：

    董事会人数不足九人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条 规定的程序自行召集临时股东大会。

    7、原《公司章程》第五十七条“公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。” 修改为：

    公司召开年度股东大会，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案，对于临时提案的审核原 则、临时提案的内容及处理方式应遵循《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 中第二项“股东大会讨论的事项与提案”的有关规定：

    8、原《公司章程》第七十二条补充以下内容：

    关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 下列情形不视为关联交易：

    (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利；

    (二)关联人购买公司公开发行的企业债券；

    (三)按照有关法规不视为关联交易的其他情形。

    有关关联关系的股东，在股东大会审议有关关联交易时应予回避，即：

    (一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

    (二)不对投票表决结果施加影响；

    (三)如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结 果施加影响。

    主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或 其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。

    9、原《公司章程》第七十六条“对股东大会到会人数、 参会股东持有的股份 数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事 项，可以进行公证。”修改为：

    公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见 并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    10、原《公司章程》第八十三条补充内容如下：

    有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权， 即：

    (一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；

    (二)不对投票表决结果施加影响；

    (三)如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表 决结果施加影响。

    主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其 他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联 董事回避。

    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、 回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。 该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式处 理。

    11、原《公司章程》第九十三条“董事会由十三名董事组成，设董事长一人， 副董事长二人。”修改为：

    董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    12、原《公司章程》第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风 险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人 员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会根据实际情况，确定其投资权限为人 民币三千万元以下，投资运用资金不超过公司资产的百分之二十。”修改为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司董事会根据实际情况，确定其投资运用资金不超过公司最近经审核的总资 产的百分之二十。

    13、原《公司章程》第五章第二节增加一条，即一百一十二条：

    第一百一十二条 董事会设立独立董事。独立董事人数不少于董事总人数的三 分之一，独立董事的条件、产生办法、职责应当符合证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》以及相关规定。

    14、原《公司章程》第一百三十五条“公司设监事会。监事会由五名监事组成， 设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代 行其职权。”修改为：

    公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人 不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    15、原《公司章程》第一百四十四条“公司在每一会计年度前六个月结束后六 十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公 司年度财务报告。”修改为：

    公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告； 前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百 二十日以内编制公司年度财务报告。

    16、原《公司章程》第一百四十五条第(四)款“财务状况变动表( 或现金流量 表)”修改为：

    现金流量表。

    17、原《公司章程》第一百四十六条“中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。”修改为：

    季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。

    18、原《公司章程》第一百四十八条第(三)款“提取法定公益金百分之五至十” 修改为：

    提取法定公益金百分之十。

    19、原《公司章程》第一百七十六条第(一)款“营业期限届满”删除。

    20、原《公司章程》第一百九十二条“本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳证券登记有限公司最近一次核准登记的 中文版章程为准。”修改为：

    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 湖南省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。

    二、审议通过了《关于部分董事辞职的议案》

    因本人工作需要及公务繁忙等原因，同意彭炎武先生、陈家友先生、姜达仁女 士、夏永衡先生、张湘竹女士辞去公司六届董事会董事职务；

    三、审议通过了《关于增补部分董事的议案》

    经与会董事讨论，同意增补孙立军先生、王醴柏先生为六届董事会董事候选人。

    四、审议通过了《关于提名独立董事的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》，经与会董事讨论，同 意提名王珍先生、汪灵先生、王相田先生为公司六届董事会独立董事候选人( 简历 附后)；

    五、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

    经与会董事讨论，同意独立董事的津贴方案：

    1、独立董事在公司不领取工资报酬，由本公司每月给予独立董事津贴1000元， 按季发放；

    2、独立董事的津贴及其工作费用的开支，在董事会专项费用中列支， 并列入 公司财务预算；

    3、具体的津贴支付经董事长签字后由董事会秘书处办理。

    六、审议通过了《关于用2001年度利润和盈余公积金弥补亏损的议案》

    庆云公司1998年由于种种原因出现亏损40790766.49元。 经采用 1999 年度、 2000年度实现利润弥补亏损后，仍有29021465.49元亏损待弥补。 根据《公司法》 和证监会会计字(2001)16号文《关于发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第 3号的通知》以及《公司章程》的有关规定，经与会董事研究，决定继续用2001 年 度实现的利润弥补亏损，不足部分用公司盈余公积金弥补。其弥补顺序为： 12001 年度实现的利润；2任意盈余公积金；3法定盈余公积金。弥补后未分配利润为零。

    以上一至六项均需提交2001年第一次临时股东大会审议。

    七、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》，具体事项通 知如下：

    (一)时间：2001年10月23日(星期二)上午九时

    (二)地点：株洲庆云宾馆三楼会议室

    (三)会议审议事项：

    1、审议关于修改公司章程的议案；

    2、审议关于部分董事辞职的议案；

    3、审议关于增补部分董事的议案；

    4、审议关于选举独立董事的议案；

    5、审议关于独立董事津贴的议案；

    6、审议关于部分监事辞职的议案；

    7、审议关于增补部分监事的议案；

    8、审议关于用2001年度利润和盈余公积金弥补亏损的议案。

    (四)出席会议对象

    1、截止2001年10月16日下午3时，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体 股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

    (五)会议登记事项

    1、登记手续：个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证； 委托代 理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；国家股、法人股股东持营业 执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用 信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2001年10月18日－19日

    上午8：30－11：30 下午3：00－5：00

    3、登记地点：株洲市河西天台路海关大楼8层庆云公司董事会秘书处

    4、联系人：季晓康

    电话：0733－8826301－13

    传真：0733－8826301－61

    邮编：412000

    5、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

株洲庆云发展股份有限公司董事会

    2001年9月20日

    附2：董事候选人简历：

    孙立军，男，汉族，1963年5月出生，硕士学位。 曾任首都钢铁公司设计研究 院科长、德国曼内斯曼集团克劳斯·玛菲塑料技术有限公司生产经理、销售经理、 德国国开工朝国际工贸有限公司国际业务部经理，现任沈阳宏元集团有限公司副总 裁、金德铝塑复合管有限公司总经理。

    王醴柏，男，汉族，1950年6月出生，大专学历，中共党员。 曾任醴陵永胜子 弟中学教师、醴陵瓷业总公司科长、工会主席、醴陵永胜陶瓷有限公司党委书记， 现任株洲庆云发展股份有限公司党委书记。

    附3：独立董事候选人简历：

    王珍，经济学教授，男，1947年11月出生，中共党员。1983年毕业于湖南财经 学院、1988年华中师大经济学研究生毕业。曾在湖南郴州市商专任教，现在贵州民 族学院担任经济学、市场营销、国民经济管理、企业管理、中国经济法、社会工作 与社会保障专业教学。

    王珍教授自1990年以来，先后在国内外的公开刊物上发表20余篇文章，在中央 马列编译局“中国经济文库”、中国科技日报均发表过文章，并先后独立承担贵州 省政府、贵州省社科规划办、省委宣传部的重要课题共4 个：《贵州省少数民族地 区人口经济问题及对策》、《贵州省少数民族地区贫困及脱贫致富研究报告》、《 从重从快发展贵州省个体私营经济》、《西部大开发与少数民族地区经济的繁荣》。 同时，作为重要成员参加了国家社科规划办的两个课题，98年撰写出有20余万字的 两本专著：《中国农村反贫经济学》、《民营经济发展与管理》，先后于98年6月、 10月出版，其中第一部获贵州省政府第四届社科奖二等奖。2000年获“五个一工程” 奖一个，2001年主持承担贵州省社科规划办“十五”重点课题“贵州特困人口移民 搬迁与安置问题研究”。

    汪灵，博士生导师，男，1958年出生，中共党员。1982年毕业于西南科技大学， 1991年至1994年为中国科学院长沙大地构造研究所博士研究生并获理学博士学位， 1995年由中国科学院特批晋升为研究员，1999年批准为博士生导师。1999年至2000 年为英国剑桥大学地球科学系访问科学家。现任中科院长沙大地构造研究所研究员、 博士生导师、第二研究室主任、学术委员会委员、学位委员会委员；中国矿物岩石 地球化学学会工艺矿物学委员会委员，湖南省自然科学基金委员会委员，湖南省矿 物岩石地球化学学会副理事长，湖南省地质学会非金属矿产开发专委会主任委员和 学术委员会委员等职。

    汪灵博士主要从事矿物学和成矿学研究( 研究方向：非金属矿物及矿物材料； 非金属成矿学及应用)，主持国家自然科学基金、 湖南省杰出中青年专家基金及省 部级重点科研课题多个，在基础研究和应用基础研究方面取得多项创新成果。在应 用研究方面，主持开展了用于人造金刚石合成的新型固体密封传压介质，用于食品 等行业的新型助滤剂，以及抗热震特种耐火材料等矿物材料新产品的研制工作。目 前已在《科学通报》，Chinese Science Bulletin和Calys and Caly Minerals 等 学术杂志以及国际学术会议上发表论文58篇，申请并受理国家发明专利4项。 1995 年获中国科学院院长奖学金特别奖，1996年和1998年两次分别获湖南省自然科学优 秀学术论文一等奖，1998年被确定为湖南省重点学科跨世纪学术技术带头人培养对 象，1999年获国务院颁发的政府特殊津贴。

    王相田，工学博士，男，1969年10月出生。曾任华东理工大学副教授、材料学 科硕士生导师、技术化学物理研究所液相化学合成研究室主任、河南焦作多氟多化 工有限公司总经理，现任上海博纳科技发展有限公司总经理兼上海博纳维来新材料 有限公司总经理。

    王相田博士在新材料研究及开发应用领域有较深的研究。曾主持和参加了多项 科研技术项目的攻关，负责并参与了胶态纳米二氧化硅化学机械抛光浆料制备技术 项目开发、三氧化二铝CMP研磨剂制备技术项目开发、 国家自然科学基金项目—— 纳米颗粒材料制备科学与工程基础研究、上海市科委AM基金项目——稀土颗粒控制 技术及其应用、国家自然科学基金重点项目——多相分散系统的热力学和传递现象 研究、纳米功能材料制备及其应用等，并在国内外杂志上发表论文20余篇，获中国 专利1项，已申请专利4项。