致：株洲庆云发展股份有限公司

    根据株洲庆云发展股份有限公司(以下简称公司)与湖南一星律师事务所( 下称 本所)签订的《聘请常年律师协议书》， 依据本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事实和《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公 司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)( 下称《 规范意见》)等中国现行的法律、 法规和规范性文件以及《株洲庆云发展股份有限 公司章程》(下称《公司章程》) 的规定出具法律意见。 本法律意见书仅供贵公司 2000年年度股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为本次股东大会必备文 件材料随其它需公告的文件材料一起向公众披露，同时依法承担相关责任。非经本 所书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

    为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜、张京华律师( 下称经 办律师)依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了《公 章章程》及其他有关文件。

    本所和经办律师均具有从事律师执业资格及律师从事证券法律业务的资格，根 据《规范意见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽 责的精神，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2001年4月3日在《证券时报》上刊登了《董事会公告》，并将 本次股东大会的召开时间、地点及会议议程通知了全体股东。

    本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式以及 《公司章程》规定的召开程序进行。

    本次股东大会由公司董事长张澎先生指定副董事长赵忠杰先生主持。

    经查证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《 公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人。到会国有股股东1 人， 即株洲市国有资产管理局，法人股股东4人，分别为沈阳宏元集团有限公司、 福州 保税区华裕企业公司、株洲战备材料厂、株洲铁路地区劳动服务公司；自然人股东 2人。经查证，上述股东(股东代理人)持股(代表持股) 数量与公司提供的《股东名 册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股东代理人持有合 法的书面授权委托书和身份证明。

    经核对，公司在位部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加了本次股 东大会，且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人员资格合法 有效。

    三、股东提出的临时提案

    出席本次股东大会法人股股东沈阳宏元集团有限公司(持有20199913股， 占公 司总股本的27.72％)，向本次股东大会直接提出《关于弥补职工住房周转金借方余 额的临时提案》，交与本次股东大会审议表决，符合《规范意见》第十二条之规定。

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式表决，通过了以下决议：

    12000年度董事会工作报告；

    22000年度监事会工作报告；

    32000年度财务决算报告；

    42000年度利润分配预案；

    52001年度利润分配政策；

    6关于更换增补公司部分董事的议案；

    7关于续聘湖南开元会计师事务所为本公司2001年度财务审计机构；

    8关于弥补职工住房周转金借方余额的临时提案。

    该表决方式、表决结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关 规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、法规 的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序 合法、有效；本次股东大会的表决结果合法、有效。

    特此见证。