致：株洲庆云发展股份有限公司

    湖南一星律师事务所(下称本所)接受株洲庆云发展股份有限公司(下称公司)委 托,就公司2000年度第一次临时股东大会(下称股东大会)出具本法律意见书。

    声明事项：

    1、本所作为公司的常年法律顾问,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司 法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)( 下称《规 范意见》)等中国现行的法律、 法规和规范性文件以及《株洲庆云发展股份有限公 司章程》(下称《公司章程》)的规定发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司2000 年度第一次临时股东大会之目的使用, 并同意将本法律意见书作为本次股东大会必 备文件材料随其它需公告的文件材料一起向公众披露,同时依法承担相关责任。

    2、为出具本法律意见书,本所负责出具法律意见的谭清炜律师(下称经办律师) 依法出席本次股东大会,对其所涉及的有关事项进行了审查,查阅了《公司章程》及 其他有关文件。

    3、 本所及经办律师均具有在中国从事律师执业及律师从事证券法律业务的资 格,根据《规范意见》第7条的要求及本所与公司签订的《聘请常年律师协议》, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是根据公司2000年12月12日第六届第十三次(临时)董事会决议而 召集的。董事会已于2000年12月13日在《证券时报》上刊登了《董事会公告》, 将 本次股东大会的召开时间、地点及会议议程通知了各股东,公司原定于2001年1月12 日(星期五)上午九时召开的股东大会延期到2001年1月13日(星期六)上午九时召开, 于2001年1月5日在《证券时报》上公开发布延期通知,并说明了延期原因。

    本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式以及 《公司章程》规定的召开程序进行。

    经查证, 本次股东大会的召集召开及通知本次股东大会延期召开的程序符合《 公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东均为公司股东及其代表。到会国有股股东1人, 即 株洲市国有资产管理局,法人股股东3人,分别为沈阳宏元集团有限公司、 福州保税 区华裕企业公司、株洲战备材料厂,自然人股东3人。上述股东名称及持股数量与公 司提供的《股东名册》记载一致,且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明,股 东代表持有合法的书面授权委托书及身份证明。公司在位董事、监事、候选新增董 事、候选新增监事及高级管理人员参加了本次股东大会, 且具备出席本次股东大会 的合法资格。因此,出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东未提出新的提案

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会对列入议事日程并在会议通知中列明的全部三项提案进行了 表决,未以任何理由搁置不予表决、亦未对会议通知中未列明的事项进行表决,符合 《公司法》及《规范意见》有关规定。

    2、本次股东大会以记名投票方式表决,通过了以下关于《审议公司部分董事、 监事辞职的议案》、《审议增补公司董事的议案》、《审议增补公司监事的议案》 的决议。该表决方式及表决结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的 有关规定。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本 次股东大会的表决程序合法、有效；本次股东大会的表决结果合法有效。

    特此见证。