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湖南金德发展股份有限公司第八届董事会第四次会议于2006 年2 月22 日上午九时在株洲金德工业园1 号楼三楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2006 年2 月10 日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事13 人，到会董事12 人，董事张文霖先生因参加重大商务活动未能亲自出席本次董事会，授权董事董善传先生出席并代为行使表决权。
6 名监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：
一、审议通过了2005 年度总经理工作报告及2006 年工作计划；
会议以同意票13 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了2005 年度总经理工作报告及2006 年工作计划。
二、审议通过了2005 年度报告及摘要；
会议以同意票13 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《2005 年年度报告》《2005 年年度报告摘要》。公司《2005 年年度报告摘要》见2006 年2 月17 日刊登在《证券时报》上的公告，《2005 年年度报告》全文刊登于巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)，供投资者供询、阅读。
三、审议通过了2005 年度财务决算报告的预案；
会议以同意票13 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《2005 年度财务决算报告》
四、审议通过了2005 年度利润分配预案:
经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，本公司2005 年实现净利润7,713,083.13 元。根据《公司章程》的规定，计提法定盈余公积金10%、法定公益金10%(共计提3,816,947.8 元，含子公司计提数)后，可供股东分配的利润为3,896,135.33 元，加上上年度未分配利润17,609,437.63 元，本次实际可供股东分配的利润为21,505,572.96 元。根据公司目前生产经营和发展需要，拟以2005 年末总股本72864935 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利0.5 元(含税)，共计分配现金红利3,643,246.75 元，占本次可分配利润的16.94%，剩余17,862,326.21 元结转以后年度分配。2005 年不进行资本公积金转增股本。
本议案获得全体董事一致通过，同意票13 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了续聘会计师事务的议案；
会议以同意票13 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2006 年度财务审计机构的议案》。
六、审议通过了公司修改《公司章程》的议案；
根据中国证监新修订的《公司法》、《证券法》及《深交所股票上市规则》(2005 年修订)等有关法律、法规规定，同意对公司章程有关内容进行修改。(修改的详细内容见附件一)
本议案获得全体董事一致通过，同意票13 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《公司日常关联交易的议案》；
会议以同意票8 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《关于日常关联交易议案》。关联董事张澎、段振宇、单晓红、董善传、张文霖在表决此议案时进行了回避。(详见公司《日常关联交易公告》)
八、审议通过了《更换部分董事的的议案》
会议以同意票13 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《关于更换部分董事的议案》。张文霖董事因个人原因向董事会提出辞职，经与会董事审议，一致同意张文霖辞去本公司第八届董事会董事职务，并提议增补张明力先生为公司第八届董事会董事候选人。且公司全体独立董事认为张明力符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，同意其提名为公司董事会董事候选人。(张明力简历见附件二)
九、审议通过了《公司股东大会实施细则及议事规则》；
会议以同意票13 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《公司股东大会实施细则及议事规则》；(本细则全文刊登于巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn)十、审议通过了《公司对外担保制度》；
会议以同意票13 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《公司对外担保制度》；(本制度全文刊登于巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn)
十一、审议通过了董事会议事规则、总经理工作细则及信息披露规定规则；
本议案获得全体董事一致通过，同意票13 票，反对0 票，弃权0 票。(上述制度全文刊登于巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn)
注：上述议案中二至十项均需提交2005 年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
湖南金德发展股份有限公司董事会
2006年2 月22 日
附件一：《公司章程》修改的具体内容
原《公司章程》条款 修改后对应的条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公 利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以
司章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、 依据公司章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股
监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公
章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司
事、监事、经理和其他高级管理人员。 的董事、监事、和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副经理、董事会秘书和财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
删除第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的 第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定
程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回 的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以
本公司的股票： 购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份； (一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动 (三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购 第二十五条 公司因第24 条第一款第一项至第三项
之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部 的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公
门申请办理注册资本的变更登记。 司依照第24 条第一款规定收购本公司股份后，属于
24 条第一款第一项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第三项情形的，所收购的
股份应当在一年内转让给职工。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立
日起三年以内不得转让。 之日起一年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间
在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司 内，定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变
股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
所持有的本公司的股份。 持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、
的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月 持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的
内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
此获得的利润归公司所有。 出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股 公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。（新
份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人 证券法第四十七条）
员。
第三十五条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
(二)参加或委派股东代理人参加股东会议； (二)参加或委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质 (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
询； 询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包
1、缴付成本费用后得到公司章程； 括：
2、缴付合理费用后有权查阅和复印： 1、缴付成本费用后得到公司章程；
（1） 本人持股资料； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（2） 股东大会会议记录； (1)本人持股资料；
（3） 中期报告和年度报告； (2)股东名册；
（4） 公司股东总额、股本结构。 (3)股东大会会议记录；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 (4)董事会会议决议；
加公司剩余财产的分配； (5)监事会会议决议；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 (6)财务会计报告；
(7)中期报告和年度报告；
(8)公司股东总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定， 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的
通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权
大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵 利。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 日内，请求人民法院撤销。
司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规
依法提起要求赔偿的诉讼。 或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担
赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的
诉讼。
第四十一条本章程所称“控股股东”，是指具备下列 第四十条 本章程所称“控股股东”，是指其持
条件之一的股东： 有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数 的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
以上的董事； 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 会的决议产生重大影响的股东。
百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之 本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司
三十以上表决权的行使； 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分 够实际支配公司行为的人。
之三十以上的股份； 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
式在事实上控制公司。 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
协议方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，，决定
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监 有关董事的报酬事项；
事的报酬事项； (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有
(四)审议批准董事会的报告； 关监事的报酬事项；
(五)审议批准监事会的报告； (四)审议批准董事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准监事会的报告；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(九)对发行公司债券作出决议； 案；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十一)修改公司章程； (九)对发行公司债券作出决议；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 形式事项作出决议；
百分之五以上的股东的提案； (十一)修改公司章程；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
会决定的其他事项。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在(一)事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在(一)事实
生之日起两个月以内召开临时股东大会； 发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
(二)董事人数不足九人时； (二)董事人数不足九人时；
(三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 (四)单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之
之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； 十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
(五)董事会认为必要时； (五)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时； (六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。 (七)公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
算
第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，
事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指 由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均 务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 事主持。
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的 的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召 第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会
开三十日以前通知登记公司股东。 议召开二十日以前通知登记公司股东。临时股东大
会应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通
知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有
明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决
议。
第五十九条 单独或者合并持有公司有表决权总 第五十八条 连续九十日以上单独或合计持有公司
数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事 有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东
会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 ")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应
董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提
当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和
提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提
规和《公司章程》的规定。 案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第六十条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在 第五十九条 董事会在收到监事会的书面提议后，应
十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合 当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开
上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）（以下 程序应符合本章程相关条款的规定。
简称“规范意见”）相关条款的规定。 第六十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股
第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股 东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董
东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事 事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开
会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出 出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责
席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持 主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
长或者其他董事主持； 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按 (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，
照规范意见第七条的规定，出具法律意见； 出具法律意见；
(三)召开程序应当符合规范意见相关条款的规 (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规
定。 定。
第六十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的， 第六十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，
提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会 提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会
议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业
格的律师，按照规范意见第七条的规定出具法律意 资格的律师，按照本章程的规定出具法律意见，律
见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切 师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履
实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关 行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。
条款的规定。
第六十八条 董事会人数不足九人，或者公司未弥补 第六十七条 董事会人数不足九人，或者公司未弥
亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期 补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未
限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股
本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 东可以按照本章相关条款规定的程序自行召集临时
股东大会。
原公司章程第六十九之前增加一条作为新《章程》
的:第六十八条 公司召开股东大会，以下人士或机
构有权提出提案：
（一）董事会
（二）监事会
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的3%以上的股东；但提出董事（独立董事除
外）或股东代表监事候选人的提案，应持有或者合
并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上；
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
1%以上的股东，有权提出独立董事候选人的提案。
第六十九条 公司召开年度股东大会，持有或者合并 第六十九条 公司召开年度股东大会，持有或者合
持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东 并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股
或者监事会可以提出临时提案。 东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出
的新事项，同时这些事项是属于本章程规定不得采取 的新事项，同时这些事项是属于本章程规定不得采
通讯表决方式的，提案人应当在股东大会召开前十天 取通讯表决方式的，提案人应当在股东大会召开前
将提案递交董事会审核后公告。 十天将提案递交董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案的，应当在年度 第一大股东提出新的分配提案的，应当在年度
股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告， 股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公
不足10 天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 告，不足10 天的，第一大股东不得在本次年度股东
提出新的分配提案。 大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事
并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提 会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上
出。 提出。
删除原第七十三条 会议通知发出后，董事会不得
再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案
的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，
会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔
期。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
过。 通过。
第八十条 下列事项由股东大会特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司
(四))公司章程的修改； 形式的决议；
(五)回购公司股票； (四)公司章程的修改；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对 (五)在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 过公司资产总额30%的决议；
项。 (六)回购公司股票；
(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
新增加一条作为
第八十二条公司股东大会选举董事、监事，应实行累
票制度。
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程
序进行：
（1）出席会议股东持有的每一份公司股份均享
有与本次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相
等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟
选举董事（或监事）席位数。
（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以
将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投
于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表
决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
（3）董事（或监事）候选人的当选按其所获同
意票的多少最终确定，但是每一个当选董事（或监
事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公
式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所
有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得
票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股东
大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就
差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二
轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
新增加一条作为第
八十三条 以下应由股东大会审议的对外担保，必须
经董事会全体董事2/3 以上（含2/3）董事审议通过
后，方可提交股东大会审批：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于上述审议批准的对外担保，必须在公司指定信
息披露报刊上及时披露，披露的内容包括股东大会
决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第八十九条 股东大会应当对所议事项的决定作成 第九十条 股东大会应当对所议事项的决定作成会
会议记录。会议记录记载以下内容： 议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股 (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总
份的比例； 股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点； (二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程； (三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果； (五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复 (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答
或说明等内容； 复或说明等内容；
(七)股东大会认为公司章程规定应当载入会议记录 (七)股东大会认为公司章程规定应当载入会议记录
和其他内容。 和其他内容。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程
章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自 的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身
身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股 利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证： 东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况 （二）除经公司章程规定或者股东大会、董事会在
下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 行交易；
（四）不得自营或者为他人合作经营与公司同类的经 （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
营业务或者从事损害本公司利益的活动； （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
得侵占公司的财产； 他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他 （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
人； 不得侵占公司的财产；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接 （六）不得挪用公司资金；
受本应属于公司的商业机会； （七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受 者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
与公司交易有关的佣金； 财产为他人提供担保；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人 （八）未经股东大会同意，不得将他人与公司交易
名义开立帐户储存； 的佣金归为己有；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个
债务提供担保； 人名义开立帐户储存；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄 （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄
漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下 漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在
列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
信息； 露该信息；
1、 法律有规定； 1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求； 2、 公众利益有要求；
3、 该董事本身的合法利益有要求。 3、 该董事本身的合法利益有要求。
第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
向董事会披露其关联关系的性质和程度。 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人 向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人
数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公 数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
第三人的情况下除外。 善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易 有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易
时应当自动回避并放弃表决权，即： 时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权 （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数； 的股份数不计入有效表决总数；
（二）不对投票表决结果施加影响； （二）不得代理其他董事行使表决权
（三）如有关联关系的董事为会议主持人的， （三）不对投票表决结果施加影响；
不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。 （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，
主持会议的董事长应当要求关联董事回避，如 不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事长需回避的，副董事长或其他董事可以要求董事 主持会议的董事长应当要求关联董事回避，如
长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权 董事长需回避的，副董事长或其他董事可以要求董
要求关联董事回避。 事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的 有权要求关联董事回避。
定性及其由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有 关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董
异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议 事人数不足3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就
作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可 将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作
在会议后向有关部门投诉或以其他方式处理。 出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的
定性及其由此带来的披露利益、回避、放弃表决权
有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会
会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不
服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式处理。
第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低 第一百零四条 如因董事任期届满未及时改选或者
于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填 律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举 前任/余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
职权应当受到合理的限制。 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零六条 公司不予以任何形式为董事纳税。 第一百零七条 公司不予以任何形式为董事纳
税。公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高
级管理人员提供借款。
第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可 或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董 历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立 东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股 内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上
东大会决议公告中披露。 述内容应当在股东大会决议公告中披露。
公司应当将上述情况同时报送中国证监会以及公司 公司应当将上述情况同时报送中国证监会以及公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事 案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立
的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任 董事的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符
独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董 合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作
事。 为独立董事。
第一百一十八条 董事会由十三名董事组成，设董事 第一百一十九条 董事会由十三名董事组成，设董
长一人，副董事长一人，独立董事二至四人。 事长一人，副董事长一人，独立董事四人。
删除原《公司章程》第一百二十三条
第一百二十六条 董事长不能履行职权时，董事长应 第一百二十六条 董事长召集和主持董事会会议，
当指定副董事长代行其职权。 检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十七条 董事会每年至少召开四次会议，
董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。 由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董
事。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在五 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在
个工作日内召集临时董事会会议： 十日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时； (一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时； (三)监事会提议时；
(四)经理提议时。 (四)经理提议时；
(五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通
知应在会议召开五日前以专人或邮寄的方式送达全 知应在会议召开五日前以专人或邮寄的方式送达全
体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中 体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之
或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通 中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会
知而召开临时董事会会议。 议通知而召开临时董事会会议。
如有本章第一百二十八条第（二）、（三）、（四） 如有本章第一百二十八条第（二）、（三）、（四）、
规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名 （五）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履
副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 推举一名董事召集和主持。
举一名董事负责召集会议。
第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上 第一百三十一条 董事会会议应当有过半数董事出
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，由董事会委任。 知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适 有《公司法》第一百四十七条第一款规定情形之一
用于董事会秘书。 的人士不得担任董事会秘书。
第一百六十六条 《公司法》第五十七条、第五十八 第一百六十六条 《公司法》第一百四十七条第
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十一条 公司设监事会。监事会由七名监事 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由七名监
组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行 事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选
职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（新公司法52 条）
增加一条作为新章程的第一百七十二条 【2】名以
上（含2 名）监事可以联名提议召开临时监事会会
议。
第一百七十二条 监事会行使下列职权： 第一百七十三条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务； (一)检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务 进行审核并提出书面审核意见；
时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者
司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或 股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
国家有关主管机关报告； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
(四)提议召开临时股东大会； 益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家
(五)列席董事会会议； 有关主管机关报告；
(六)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 (四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司
章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主
持股东会会议；
（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提质
询或者建议；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百七十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘 第一百七十四条 监事会发现公司经营情况异常，
请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮 可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计
助，由此发生的费用由公司承担。 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用
由公司承担。
第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。会 第一百七十五条 监事会每年至少召开四次会议。
议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监
事。
第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润，按下
顺序分配： 列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损； (一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十； (二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之十； (三)提取任意公积金；
(四)提取任意公积金； (四)支付股东股利。
(五)支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十
公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否
以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后， 提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配
利润。
第二百零七条 公司合并或者分立，合并或者分立各 第二百零八条 公司合并或者分立，合并或者分立
方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会 各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东
作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
于三十日内在《证券时报》上公告三次。 人，并于三十日内在《证券时报》上公告。
第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日 第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内， 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应提供担保的，不得进行合并 能清偿债务或者提供相应提供担保的，不得进行合
或者分立。 并或者分立。
第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债 第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资
权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并 定。
后存续的公司或者新设的公司承继。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后 后存续的公司或者新设的公司承继。
的公司承担。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当解
并依法进行清算： 散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散； (一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散； (二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产； (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第183 条规定予以解
散。
第二百一十三条 公司因有本节前条第（一）项情形 第二百一十四条 公司因有本节前条第（一）、（三）、
而解散的，应当在十五日成立清算组。清算组人员由 （四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日成
股东大会以普通决议的方式选定。 立清算组开始清算。清算组人员由股东大会以普通
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清 决议的方式选定。
算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工
立时签订的合同办理。 作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由 签订的合同办理。
人民法院依照有关的规定，组织股东、有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主
管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进
行清算。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指 通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会
定报刊上公告三次。 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
第二百一十八条 清算组在清算公司财产、编制资产 第二百一十九条 清算组在清算公司财产、编制资
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
大会或者有关主管机关确认。 股东大会或者人民法院确认。
第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清算 第二百二十二条 清算结束后，清算组应当制作清
报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大 算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股
会或者有关主管机关确认。 东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确
告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注 认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销
销公司登记，并公告公司终止。 公司登记，并公告公司终止。
附件二：张明力先生简历：
张明力，1972 年3 月出生，男，毕业于河北科技大学(原河北机电学院)电气技术专业，本科学历。1994 年7 月参加工作，先后在保定电影机械厂、河北宝硕集团工作，历任班长、电气部副经理、经理等职，2002 年5 月始进入宏元集团，出任宏元株洲工业园公用工程部经理。2005 年7 月起至今任宏元株洲工业园副总经理。
