本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 预计2006 年全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别   按产品或劳务等                   关联人   预计全年总金额   占同类交易的比例   去年的总金额
    -                  进一步划分
    销售产品         铜管件、阀门   金德铝塑复合管有限公司             4200                24%    3069.74万元

    二、关联方介绍和关联关系

    金德铝塑复合管有限公司

    基本情况：金德铝塑复合管成立于1999 年6 月，注册资本1500 万美元，注册地点：沈阳市；法人代表：张澎；主营业务：新型铝塑复合压力管制造。

    与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东沈阳宏元集团下属的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

    履约能力分析：截止2005 年12 月31 日，该公司总资产达242,862.76 万元、净资产141,749.95 万元，2005 年度实现利润总额47,491.69 万元、净利润40,326.62 万元，该公司目前经营情况一切正常。

    预计2006 年、2007 年本公司下属子公司金德阀门销售给金德铝塑复合管的产品总额为4200 万元/年。

    三、关联交易合同的主要内容和定价政策、定价依据

    1、公司控股子公司浙江金德阀门有限公司与金德铝塑复合管有限公司于2006 年2 月22 日签署《产品配套销售协议》。

    2、交易标的：金德牌铜管件、阀门

    3、交易价格：

    依据与关联方签订的产品销售协议执行，因铜材料价格波动较大，执行过程中价格以国家定价标准为基础并参照市场价格商定，将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。。

    4、交易结算方式：

    乙方在每批定单提交后，预付货款的30%，货到验收后付该批货款的余款。

    5、协议有效期：2006 年1 月1 日至2007 年12 月31 日

    四、本次交易目的以及对上市公司的影响

    1、鉴于金德品牌已是国内知名品牌，其中金德铝塑管又在市场质量信誉高,金德阀门铜制管件与其配套销售,能借助其品牌效应这一无形资产，更好地打入国际市场；铝塑复合管也能借助金德阀门的高档铜制连接件配套销售，更好地扩大客户群体。

    董事会认为：该交易价格公允，不会损害公司及广大投资者的利益。以前年度与上述关联方的交往中，所有货款均能及时收回，金德铝塑复合管财务状况好，不会出现款项无法收回或坏帐的现象。

    公司向关联方销售铜制连接件、阀门占同类交易比例的较大，对公司利润产生一定的影响，因铝塑复合管生产的管件须与金德阀门生产的铜制连接件一同销售，所以该关联交易在关联方生产经营状况不发生变化的情况下，将会持续发生。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司第八届第四次董事会会议审议通过了《关于公司2006 年度日常关联交易的议案》，除关联董事张、段振宇、单晓红、董善传、张文霖回避表决外，其他八名到会董事一致通过。

    2、独立董事事前认可情况和发表的意见

    本公司在审议日常关联交易前，征询了独立董事的意见，本公司独立董事王珍、王相田、汪灵、王妍对公司日常关联交易事项表示认可，同意提交董事会进行审议，会后并发表意见如下：本次关联交易的表决程序符合有关规定，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益行为。

    3、该关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关联股东沈阳宏元集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    六、备查材料：

    1、本公司第八届董事会第四次会议决议；

    2、金德阀门与金德铝塑复合管签署的《产品配套销售协议》；

    3、湖南金德发展股份有限公司独立董事意见。

    

湖南金德发展股份有限公司董事会

    2006 年2 月22 日