本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议期间，未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开和出席情况

    湖南金德发展股份有限公司于2005年4月19日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《公司关于召开2004年度股东大会的通知》。大会于期于2005年5月20日上午九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室以现场方式召开。

    1、出席的总体情况：

    出席会议股东15人，代表股份39,220,971股，占公司有表决权总股份的53.83%。

    3、社会公众股股东出席会议情况：

    出席会议社会公众股股东8人，代表股份404,856股，占公司社会公众股股东有表决权总股份的1.23%。

    本次大会由董事会召集，董事长张澎先生主持，公司部分董事、监事及高管人员、见证律师谢勇军先生出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、提案审议情况

    本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会按照会议议程，以现场记名投票方式进行表决，审议通过了以下决议：

    1、审议表决通过了2004年度报告

    表决情况为：赞成39,220,971股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    其中社会公众股股东：赞成404,856股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    2、审议表决通过董事会工作报告

    表决情况为：赞成39,220,971股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    其中社会公众股股东：赞成404,856股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3、审议表决通过了监事会工作报告

    表决情况为：赞成39,220,971股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    其中社会公众股股东：赞成404,856股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    4、审议表决通过了2004年度财务决算报告

    表决情况为：赞成39,072,371股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的99.62%；反对148,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.38%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    其中社会公众股股东：赞成256,256股，占出席会议社会公众股股东所持表决权63.3%；反对148,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权36.7%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    5、审议表决通过了2004年度利润分配方案

    经湖南开元会计师事务所审计确认，本公司2004年实现净利润13,023,871.98元。根据《公司章程》的规定，计提法定盈余公积金10%、法定公益金10%（共计提5,597,850.2元，含子公司计提数），可供股东分配的利润为7,426,021.78元，加上上年度未分配利润10,183,415.85元，本次实际可供股东分配的利润为17,609,437.63元。

    2004年度的分配预案为：以2004年末总股本72,864,935股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)，共计分配现金红利3,643,246.75元，占本次可分配利润的20.69%，剩余13,966,190.88元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

    表决情况为：赞成39,137,921股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的99.79%；反对83,050股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    其中社会公众股股东：赞成321,806股，占出席会议社会公众股股东所持表决权79.49%；反对83,050股，占出席会议社会公众股股东所持表决权20.51%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    6、审议表决通过了续聘会计师事务所的议案

    表决情况为：赞成39,175,691股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的99.88%；反对45,280股，占出席会议所有股东所持表决权0.12%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    其中社会公众股股东：赞成359,576股，占出席会议社会公众股股东所持表决权88.82%；反对45,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权11.18%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    7、审议表决通过了签署公司关联交易合同的议案。

    经与会股东审议，同意公司子公司浙江金德阀门有限公司与金德铝塑复合管有限公司产品配套销售协议，协议自本次股东大会通过之日起，至2005年12月31日止，合同期内关联交易总金额预计在4200万元以内。

    与该关联交易有利害关系的关联股东沈阳宏元集团20,199,910股在表决该议案时进行了回避。

    表决情况为：赞成18,946,615股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.61%；反对74,446股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.39%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    其中社会公众股股东：赞成330,410股，占出席会议社会公众股股东所持表决权81.61%；反对74,446股，占出席会议社会公众股股东所持表决权18.39%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    8、审议表决通过了修改公司章程的议案（具体内容详见2005年4月19日《证券时报》版）

    表决情况为：赞成39,220,971股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    其中社会公众股股东：赞成404,856股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    9、审议并采用累计投票制逐项表决了《董事会换届选举的议案》，独立董事与董事选举的累积投票分别进行。

    选举董事的表决情况：

    ①选举张澎先生为公司第八届董事会董事；

    表决情况：张澎先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ②选举段振宇先生为公司第八届董事会董事；

    表决情况：段振宇先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ③选举单晓红女士为公司第八届董事会董事；

    表决情况：单晓红女士获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ④选举陈筱萍女士为公司第八届董事会董事；

    表决情况：陈筱萍女士获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ⑤选举董善传先生为公司第八届董事会董事；

    表决情况：董善传先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ⑥选举张文霖先生为公司第八届董事会董事；

    表决情况：张文霖先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ⑦选举吕松先生为公司第八届董事会董事；

    表决情况：吕松先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ⑧选举张耀忠先生为公司第八届董事会董事；

    表决情况：张耀忠先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ⑨选举王树良先生为公司第八届董事会董事；

    表决情况：王树良先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    选举独立董事的表决情况

    ①选举汪灵先生为公司第八届董事会独立董事；

    表决情况：汪灵先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ②选举王相田先生为公司第八届董事会独立董事；

    表决情况：王相田先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ③选举王珍先生为公司第八届董事会独立董事；

    表决情况：王珍先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ④选举王妍女士为公司第八届董事会独立董事。

    表决情况：王妍女士获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    十、审议并采用累计投票制逐项表决了《监事会换届选举的议案》

    ①选举姜达仁女士为公司第八届监事会监事；

    表决情况：姜达仁女士获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ②选举袁超才先生为公司第八届监事会监事；

    表决情况：袁超才先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ③选举曾令军女士为公司第八届监事会监事；

    表决情况：曾令军女士获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    ④选举王洪刚先生为公司第八届监事会监事。

    表决情况：王洪刚先生获39,220,971张选票，占出席会议所有股东所持表决权100%；其中获社会公众股股东404,856张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    以上四位监事均由股东代表出任。根据公司章程规定，本公司监事为七人，另叁名监事由职工代表担任，经公司2005年5月10日第五届第二次职代会讨论，选举杨铁强先生、杨自平女士、李向荣女士为本公司由职工代表担任的监事。（叁名职工代表监事简历附后）

    四、法律意见书的结论性意见

    本次股东大会经湖南启元律师事务所谢勇军律师见证并出具法律意见，律师认为湖南金德发展股份有限公司2004年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

湖南金德发展股份有限公司

    2004年5月20日

    附：叁名职工代表监事简历：

    1、杨铁强： 1962年12月出生，男，大专文化，中共党员。1979年在株洲车辆厂参加工作，后调入本公司。历任公司团委书记、商场部门经理、公司党委办公室主任、工会主席、公司副总经理兼庆云装饰公司、房地产公司、广告公司总经理。现任公司党委书记、工会主席。

    2、杨自平： 1963年12月出生，女，本科学历，中共党员。1982年参加工作，曾任株洲市石峰区云田中学教师、株洲庆云宾馆党政办秘书、金德发展公司劳动人事科主办科员、副科长、科长、综合办公室主任。现任公司人力资源部经理、工会副主席。

    3、李向荣：1972年2月出生，女，毕业于中南林学院财务会计专业，会计师，中共党员。曾任株洲庆云装饰公司、房地产公司、广告公司会计、主管会计、金德发展公司主管会计等职。现任公司审计部经理。