本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南金德发展股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2005年4月16日上午九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2005年4月6日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事13人，到会董事13人。公司全体监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

    一、审议通过了2005年第一季度报告；

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了修改《公司章程》的议案；（本次章程修改的详细内容请见附件一）

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    本议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    三、审议通过了董事会换届选举的议案；

    经与会董事和持有公司总股份5%以上的股东提名，决定推举张澎先生、段振宇先生、单晓红女士、陈筱萍女士、吕松先生、王树良先生、张耀忠先生、张文霖先生、董善传先生、王相田先生、汪灵先生、王珍先生、王妍女士等13人为公司第八届董事会候选人，其中王相田先生、汪灵先生、王珍先生、王妍女士为独立董事候选人。（候选人简历请见附件二）

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    对上述提名的公司第八届董事会董事候选人及独立董事候选人，公司独立董事均表示：提名、审议、表决程序、任职资格合法。

    该议案须提交公司2004年度股东大会审议，其中对独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    四、审议通过关于召开2004年度股东大会的议案。

    决定于2005年5月20日（星期五）在金德株洲工业园1号楼三楼会议室召开公司2004年度股东大会（详见《关于召开2004年度股东大会的通知》）。

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

湖南金德发展股份有限公司董事会

    2005年4月19日

    附件一：《公司章程》修改的内容：

    1.将《公司章程》原第十三条现修改为：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售新型化学建材及其它建筑材料；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂货、普通机械、电气机械及器材、铸锻件及通用零部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品、烟（限零售）；生产、销售副食品；提供汽车运输、住宿、餐饮、航空客运二类（国内）销售代理服务及酒店相配套的生活服务（具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）。

    2.新增一条作为第四十二条：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    3、增加一条作为第五十三条

    第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4.新增一条作为第七十八条

    第七十八条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，应当经过参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    5.增加一条作为第七十九条

    第七十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    6、原《公司章程》第七十九条修改为

    第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行驶表决权，但是同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。

    7、增加一条作为第九十一条

    第九十一条 公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

    8、原《公司章程》第一百零三条修改为：

    第一百零七条 董事会设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

    独立董事应当忠实履行义务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    9.新增一条作为第一百零八条

    第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事的履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    10.原《公司章程》第一百零七条第二款修改为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    11、原《公司章程》第一百零八条第二款修改为：

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    12、原《公司章程》第一百一十五条修改为：

    第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    13、新增加一条作为第一百二十二条：

    第一百二十二条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）不得为控股股东及本公司持股50％以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （四）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （六）单次担保不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%，为单一对象担保不得超过公司最近一期经审计的净资产的40%。

    14.新增加一条作为第一百五十二条：

    第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    15、新增加一条作为第一百七十五条：

    第一百七十五条 公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    16、《公司章程》原第一百八十七条修改为：

    第一百八十七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或股票方式分配股利。

    17、因本次修改，《公司章程》各条款的序号将做相应调整。

    附件二：第八届董事会董事、独立董事候选人简历

    董事候选人简历：

    1、张 澎：1972年8月出生，男，毕业于东北师范大学经济管理专业，中共党员。曾任沈阳军区司令部军人、沈阳市证券公司科长、东鹏机械施工有限公司总经理、宏元塑胶工业有限公司总经理、实德房地产开发（集团）有限公司总经理、实德深圳汽车有限公司总经理、金德铝塑复合管有限公司董事长等职。现任沈阳宏元集团董事长、总裁。

    2、段振宇：1971年2月出生，男，毕业于河北水电工程学院水电工程专业。曾任河北保定塑料总厂技术员、项目经理、开发部经理，河北保塑集团德玛斯公司办公室主任、副总经理，河北保硕集团企管部经理、副总经理等职，现任本公司副董事长、总经理。

    3、单晓红：1965年5月出生，女，毕业于沈阳大学会计专业，会计师。曾任沈阳汽车减震器制造总公司会计、沈阳正赢汽车附件厂财务科长、沈阳精密钢管厂财务科长、沈阳东鹏机械施工有限公司财务部主任等职，现任本公司财务总监。

    4、陈筱萍：1956年出生，女，毕业于湖南师范大学汉语言文学专业，经济师，中共党员。1987年从江西地质科研所调入金德发展公司，曾任本公司党办主任兼总办主任、董事会秘书、常务副总经理、代理总经理、副总经理兼庆云商场总经理等职，现任本公司副总经理、董事会秘书。（现持有本公司2600股股票）

    5、吕 松：1972年3月出生，男，毕业于西安建筑科技大学机械制造与工艺专业，工程师。曾任北京燕京汽车厂检验科技术员、北京燕宝汽车服务有限公司销售部主管、北京大入市场研究所市场部经理、上海立鹏科技投资有限公司投资部经理等职。现任上海立鹏科技投资有限公司董事长。

    6、张耀忠：1954年9月出生，男，大专学历。1969年参加工作，曾任沈阳第一建筑公司办公室主任、民航汽修厂厂长、上海旅游汽车公司经理、上海立鹏科技投资有限公司副总经理。现任上海立鹏科技投资有限公司常务副总经理。

    7、王树良：1974年7月出生，男，1993年毕业于沈阳金融学校金融专业。1995年至1998年继续攻读财务计算机管理专业。先后在中国银行辽宁省分行、辽宁银都宾馆、上海立鹏科技投资有限公司业务管理部工作，现任上海立鹏科技投资有限公司财务部经理。

    8、董善传：1970年7月出生，男，毕业于北京航空工业大学机电一体化专业。曾任河北省保定市550厂热学计量室副主任、河北保硕集团德玛斯新型建筑材料有限公司生产部经理、金德铝塑复合管有限公司PVC管材筹备处负责人、宏元株洲工业园总经理助理等职。现任宏元株洲工业园副总经理。

    9、张文霖：1978年12月出生，男，毕业于广东省建筑材料专科学校工业电气化专业，电气技术员。曾任广东佛山日丰企业有限公司佛山新厂技术员、金德铝塑复合管有限公司生产部工段长、车间主任、生产部经理、金德铝塑复合管有限公司总经理助理等职。现任宏元株洲工业园副总经理。 独立董事候选人简历：

    1、汪 灵：1958年出生，男，博士生导师,中共党员。1982年毕业于西南科技大学，1991年至1994年为中国科学院长沙大地构造研究所博士研究生并获理学博士学位，1995年由中国科学院特批晋升为研究员，1999年批准为博士生导师。1999年至2000年为英国剑桥大学地球科学系高访学者。曾任中科院长沙大地构造研究所研究员、博士生导师、第二研究室主任、学术委员会委员、学位委员会委员、中国矿物岩石地球化学学会工艺矿物学委员会委员、湖南省自然科学基金委员会委员、湖南省矿物岩石地球化学学会副理事长、湖南省地质学会非金属矿产开发专委会主任委员和学术委员会委员等职。现任成都理工大学材料与生物工程学院院长、教授、博士生导师。

    2、王相田：1969年10月出生，男，工学博士，中共党员。曾任华东理工大学助教、材料学科硕士生导师、技术化学物理研究所液相化学合成研究室主任、河南焦作多氟多化工有限公司总经理。现任上海华东理工大学副教授、上海博纳科技发展有限公司总经理兼上海博纳维来新材料有限公司总经理。

    3、王 珍：1949年11月出生，男，经济学教授，研究生导师，中共党员。1988年获华中师大经济学硕士研究生学位。曾任湖南省安仁第二中学副校长、贵州省民族学院教授等职，现任安徽省财经大学教授、研究所所长。

    4、王妍：1972年1月出生，女，毕业于南京审计学院涉外审计专业。1994年就职于沈阳公信会计师事务所有限责任公司任主审工作于至今。

    湖南金德发展股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：湖南金德发展股份有限公司（以下简称本公司）

    2、本人姓名： 汪灵

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人汪灵郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：汪灵

    日 期：2005年4月16日

    湖南金德发展股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：湖南金德发展股份有限公司（以下简称本公司）

    2、本人姓名： 王相田

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人汪灵郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：王相田

    日 期：2005年4月16日

    湖南金德发展股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：湖南金德发展股份有限公司（以下简称本公司）

    2、本人姓名： 王珍

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人汪灵郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：王珍

    日 期：2005年4月16日

    湖南金德发展股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：湖南金德发展股份有限公司（以下简称本公司）

    2、本人姓名： 王妍

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人汪灵郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：王妍

    日 期：2005年4月16日

    湖南金德发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王珍，作为湖南金德发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南金德发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南金德发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王珍

    2005年4月16日

    备查文件

    1、王珍先生填妥的履历表

    2、王珍先生签署的声明

    湖南金德发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪灵，作为湖南金德发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南金德发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南金德发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：汪灵

    2005年4月16日

    备查文件

    1、汪灵先生填妥的履历表

    2、汪灵先生签署的声明

    湖南金德发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王妍，作为湖南金德发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南金德发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南金德发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王妍

    2005年4月16日

    备查文件

    1、王妍女士填妥的履历表

    2、王妍女士签署的声明

    湖南金德发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王相田，作为湖南金德发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南金德发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南金德发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王相田

    2005年4月16日

    备查文件

    1、王相田先生填妥的履历表

    2、王相田先生签署的声明