本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南金德发展股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2005年2月28日上午九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2005年2月18日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事13人，到会董事12人，董事长张澎先生因参加重大商务活动未能亲自出席本次董事会，授权董事段振宇先生出席并代为行使表决权。公司全体监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

    一、审议通过了2004年度总经理工作报告及2005年工作计划；

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了2004年度报告及摘要；

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了2004年度财务决算报告；

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了2004年度利润分配预案:

    经湖南开元会计师事务所审计确认，本公司2004年实现净利润13,023,871.98元。根据《公司章程》的规定，计提法定盈余公积金10%、法定公益金10%（共计提5,597,850.2元，含子公司计提数），可供股东分配的利润为7,426,021.78元，加上上年度未分配利润10,183,415.85元，本次实际可供股东分配的利润为17,609,437.63元。经与会董事会讨论，同意以2004年末总股本72864935股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)，共计分配现金红利3,643,246.75元，占本次可分配利润的20.69%，剩余13,966,190.88元结转以后年度分配。2004年度不进行资本公积金转增股本；

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    五、同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构；

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了公司修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会核发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）>的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，以及公司经营范围进一步扩大等原因，决定对公司章程有关内容进行如下修改：

    1、《公司章程》第十三条 ：经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售新型化学建材及其它建筑材料；餐饮、住宿、舞会、卡拉OK、歌厅、停车场、干洗水洗服务、房屋租赁、百货工艺美术品（不含金饰品）零售；汽车运输、建筑装饰、食品、副食品销售行业；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂货、普通机械、电气机械及器材、铸锻件及通用零部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品。

    现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售新型化学建材及其它建筑材料；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂货、普通机械、电气机械及器材、铸锻件及通用零部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品、烟（限零售）；生产、销售副食品；提供汽车运输、住宿、餐饮、航空客运二类（国内）销售代理服务及酒店相配套的生活服务（具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）。

    2、在《公司章程》第七十六条后新增加一条作为第七十七条：

    第七十七条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，应当经过参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    3、《公司章程》第七十九条："股东大会采取记名方式投票表决"，现修改为:

    "第八十条 股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行驶表决权，但是同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。"

    4、在《公司章程》第一百一十七条后新增加一条作为第一百一十八条:

    第一百一十八条 公司对外担保应当遵守以下规定:

    （一）不得为控股股东及本公司持股50％以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （四）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力

    5、因本次修改，原公司章程各条款的序号将做相应调整。

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了关于签订关联交易产品销售协议的议案；（详见关联交易公告，关联董事在表决此议案时进行了回避，同意票8票，反对0票，弃权0票。）

    八、审议通过了公司对外担保制度；（本制度详见http：//www.cninfo.com.cn)

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了公司资金管理制度；（本制度详见http：//www.cninfo.com.cn)

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了财务会计内部控制制度；(本制度详见http：//www.cninfo.com.cn)

    本议案获得全体董事一致通过，同意票13票，反对0票，弃权0票。

    上述议案二至七项均需提交2004年度股东大会审议，召开2004年度股东大会时间另行通知。

    特此公告。

    

湖南金德发展股份有限公司董事会

    2005年2月28日