本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    湖南金德发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的子公司浙江金德阀门有限公司（以下简称"金德阀门"）与金德铝塑复合管有限公司（以下简称"金德铝塑管"）签订了产品配套销售协议，金德阀门将其生产的产品销售给金德铝塑管。

    金德铝塑管与本公司受同一公司--沈阳宏元集团有限公司控制，金德阀门是本公司的控股子公司；因此，上述交易构成了关联交易。

    2005年2月28日召开的公司七届十五次董事会就此次关联交易议案进行表决时，到会董事和董事委托代理人13人，关联方派出董事张澎、段振宇、单晓红、张文霖、董善传回避了表决，其余董事通过了该议案。

    此项交易尚须获得2004年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人沈阳宏元集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    1、金德阀门成立于2002年3月，注册资本4000万元，注册地点：浙江金华市；法人代表：韩延霄；企业性质：有限责任公司；经营范围：水暖管道零件、煤气管道零件、球阀、闸阀的制造加工，电源电器配件、塑料制品、汽车配件、五金件制造加工。2002年5月，通过资产置换，本公司现持有金德阀门90％股权，金德阀门成为本公司的控股子公司。

    2、金德铝塑管成立于1999年6月，注册资本1500万美元，注册地点：沈阳市；法人代表：张澎；企业性质：有限责任公司；主要经营范围：新型铝塑复合压力管制造。截止2004年12月31日，公司净资产11.35亿元，实现净利润3.88亿元。金德铝塑管与本公司同受沈阳宏元集团有限公司控制。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易属产品交易，金德阀门将生产的阀门等管道联接件产品销售给金德铝塑管，销售价格根据市场价格执行。合同期内关联交易总金额预计在4200万元以内，占同类次易比例的100%。2004年度金德阀门销售给金德铝塑复合管的产品总金额为2,719.29万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次销售属产品交易类型，交易的主要内容如下：

    1、合同签署双方名称：

    供方：浙江金德阀门有限公司（以下简称甲方），法人代表：韩延霄；

    需方：金德铝塑复合管有限公司（以下简称乙方），法人代表：张澎。

    2、合同签署日期：2005年2月28日在浙江省金华市签署。

    3、交易标的：金德牌铜管件、阀门

    4、交易价格：

    序号        名称           规格     价格（元/Kg）
    1                        14～32      37.50
    2         铜  管 件       40～50      42.00
    3                         63～75     45.00
    4                         14～32     39.00
    5        阀门、过滤器      40～50     44.00
    6                         63～75      47.00
    7          分  水  器                  38.00

    该产品价格主要依据当前原材料价格双方协商制定，后期价格以国家定价标准为基础并参照市场价格而浮动。

    5、交易结算方式：

    乙方在每批定单提交后，预付货款的30%，货到验收后付该批货款的余款。

    6、合同经股东大会审议通过后生效，有效期至2005年12月31日止。

    五、本次交易目的以及对上市公司的影响情况

    鉴于金德品牌已是国内知名品牌，其中金德铝塑管又在市场质量信誉高,金德阀门铜制管件与其配套销售,能借助其品牌效应，对金德阀门年内的销售起到积极的作用，尤其为金德阀门产品扩大外销市场具有积极地推动作用。同时对公司年内销售收入、利润的增长也有一定保障作用。董事会认为：该协议符合诚实信用和公平公正的原则。金德铝塑复合管有限公司财务状况好，不会出现款项无法收回或坏帐的现象，另公司2004年度与金德铝塑复合管的交易交往中，金德铝塑管履约能力好，所有货款均能及时支付。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王珍、王相田、汪灵、王妍在董事会召开前对该关联交易进行了认真审核认可，并同意提交董事会讨论。

    并发表意见如下：本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联交易价格以国家定价为基础，比照市场价格执行，交易定价客观公允；协议内容公平合理。通过本次交易，既可帮助金德阀门拓展销售市场，打响品牌，也为公司产品更好地占领市场打开了广阔的间。该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查材料：

    1、本公司2005年2月28日召开的七届十五次董事会决议；

    2、金德阀门与金德铝塑管签署的《产品配套销售协议》；

    3、湖南金德发展股份有限公司独立董事意见。

    

湖南金德发展股份有限公司董事会

    2005年2月28日