湖南金德发展股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月19日上午九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室召开。出席会议的股东代表9人，出席会议董事、监事及高级管理人员9人，代表股份38,819,715股，占公司总股本的53.28%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对各项议案进行了逐项表决，通过了如下事项：

    一、审议表决通过了2003年度报告。（表决结果为：赞成票38,819,715股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股。）

    二、审议表决通过了2003年度董事会工作报告。（表决结果为：赞成票38,819,715股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股。）

    三、审议表决通过了2003年度监事会工作报告。（表决结果为：赞成票38,819,715股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股。）

    四、审议表决通过了2003年度财务决算报告。（表决结果为：赞成票38,819,715股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股。）

    五、审议表决通过了2003年度利润分配方案。（表决结果为：赞成票37,893,075股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的97.61%，弃权票926,640股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的2.39%，反对票0股。）

    根据湖南开元有限责任会计师事务所审计确认：2003年度公司实现净利润10,235,306.58元。根据《公司章程》的规定，计提法定盈余公积金10%、法定公益金10%,共计提3,816,349.54元(含子公司计提数)，加上上年度未分配利润3,764,458.81元，本次可供股东分配的利润为10,183,415.85元。经与会股东审议，决定2003年度不实行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过更换部分董事的议案

    1、同意杨念春先生辞去本公司董事职务；（表决结果为：赞成票38,819,715股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股。）

    2、选举王树良先生为本公司董事。（表决结果为：赞成票38,819,715股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股。）

    七、审议通过了更换公司部分监事的议案

    同意陈瑶女士辞去本公司监事职务。（表决结果为：赞成票38,819,715股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股。）

    根据公司章程规定，本公司监事会由七人组成，职工代表担任的监事须在三分之一以上，现公司由职工代表担任的监事只有两名，不足三分之一。特增加一名职工代表监事。经公司四届三次职代会讨论，选举李向荣女士为本公司由职工代表担任的监事。（李向荣女士简历附后）

    八、审议通过了签署公司关联交易合同的议案。经与会股东审议，同意公司子公司浙江金德阀门有限公司与金德铝塑复合管有限公司产品配套销售协议，协议自本次股东大会通过之日起，至2004年12月31日止，合同期内关联交易总金额预计在4500万元以内。（表决结果为：赞成票18,619,805股，占出席会议有表决权股份总数的100％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。与该关联交易有利害关系的关联股东沈阳宏元集团20199910股在股东大会上已回避表决。）

    九、审议通过了公司独立董事津贴的议案，将董事津贴调整为每人每月2000元整（含税）。（表决结果为：赞成票38,477,945股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的99.12%，弃权票341,770股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的0.88%，反对票0股。）

    十、审议表决通过了续聘会计师事务所的议案。经与会股东审议,同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构。（表决结果为：赞成票38,819,715股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100%，弃权票0股，反对票0股。）

    本次股东大会经湖南启元律师事务所谢勇军律师见证并出具法律意见，律师认为湖南金德发展股份有限公司2003年度股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的议案合法有效。

    特此公告。

    

湖南金德发展股份有限公司

    2004年3月20日

    附：李向荣女士简历：

    李向荣，女，1972年2月出生，中共党员，本科学历，会计师。曾任株洲庆云装饰公司、房地产公司、广告公司会计、主管会计、金德发展公司主管会计等职。现任公司审计部经理。

     关于湖南金德发展股份有限公司2003年度股东大会的律师见证书

    致：湖南金德发展股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受湖南金德发展股份有限公司（“公司”）的委托，指派本律师出席了公司于2004年3月19日在株洲金德工业园一号楼三楼会议室召开的2003年度股东大会，并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在2003年4月16日《证券时报》上的公司第七届监事会第七次会议决议公告；

    2、刊登在2004年2月18日《证券时报》上的公司第七届董事会第十一次会议决议公告、公司第七届监事会第十一次会议决议公告及召开2003年度股东大会的通知公告；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2003年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2003年度股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2003年度股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2003年度股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2003年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师：谢勇军

    2004年3月19日