湖南金德发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2004年2月16日上午九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室召开。会议应到董事13人，出席会议董事12人,董事授权代理1人(董事杨念春先生由于工作原因未能亲自出席本次董事会会议，已书面委托董事吕松先生代为出席会议并行使表决权)。列席监事7人。会议由张澎董事长主持，经与会董事认真审议，通过了如下事项：

    一、审议通过了2003年度总经理工作报告及2004年工作计划；

    二、审议通过了2003年度报告及摘要；

    三、审议通过了2003年度财务决算报告；

    四、审议通过了2003年度利润分配预案；

    根据湖南开元有限责任会计师事务所审计：公司2003年度实现净利润10,235,306.58元。根据《公司章程》的规定，按10%计提法定盈余公积金和按10%计提法定公益金（共计提3,816,349.54元，含子公司计提数）后，加上上年度未分配利润3,764,458.81元，合计可供股东分配的利润为10,183,415.85元。考虑公司2004年度经营目标和发展计划的需要以及股东的长远利益，2003年度暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    五、审议通过了更换公司部分董事的议案；同意杨念春先生因工作调动原因辞去公司董事职务，并增补王树良先生为公司七届董事会董事候选人。公司独立董事对王树良先生的任职资格进行了审核，认为：王树良先生符合出任董事资格，公司更换董事的表决程序符合有关规定。（王树良先生简历见附件）

    六、审议通过了关于公司独立董事津贴的议案 (每人每月津贴2000元，含税) ；

    七、审议通过了关于签订关联交易产品销售协议的议案；（详见关联交易公告，关联董事在表决此议案时进行了回避）

    八、同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构；

    （上述议案二至八项均需提交2003年度股东大会讨论通过。）

    九、同意毛锐先生因工作调动原因，辞去公司副总经理职务；

    十、审议通过了公司投资者关系管理制度；(本制度详见http：//www.cninfo.com.cn)

    十一、审议通过了公司总经理工作细则；

    十二、同意召开2003年度股东大会。

    特此公告。

    附件：王树良先生简历

    王树良，男，1974年7月出生，1993年毕业于沈阳金融学校金融专业。1995年至1998年继续攻读财务计算机管理专业。先后在中国银行辽宁省分行、辽宁银都宾馆、上海立鹏科技投资有限公司业务管理部工作，现任上海立鹏科技投资有限公司财务部经理。