本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议的召开和出席情况

    2005 年1 月28 日上午9：00,茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）2005 年第二次临时股东大会在公司十楼会议室召开。出席会议的股东（代理人）共21 人，持有（代理）公司股份249,293,559 股， 占公司有表决权股份总数376,721,273 股的66.17%。其中:出席会议的非流通股股东（代理人）共5 人，持有（代理）公司股份247,917,314 股,占公司有表决权股份总数376,721,273 股的65.81%；流通股股东（代理人）共16 人，持有（代理）公司股份1,376,245 股,占公司有表决权股份总数376,721,273 股的0.36%。会议由公司董事会召集，公司董事长刘军授权副董事长姚志方主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案的审议和表决情况

    会议审议的提案通过记名投票的方式进行表决。会议审议并通过了《关于公司与公司全资子公司茂名市华宏服务公司共同出资设立茂名实华东成化工有限公司（暂定名）的议案》。

    为整合公司现有资源，理顺公司管理架构，公司拟与公司全资子公司茂名市华宏服务公司（以下简称“华宏公司”）共同出资在茂名市设立茂名实华东成化工有限公司（暂定名，以下简称“东成公司”）。东成公司注册资本为人民币15,000 万元，其中，公司以现有石化主业资产（包括聚丙烯装置、气体一分离装置、气体二分离装置、气体三分离装置、气体四分离装置及相关的在建工程）作价出资。

    截止2004 年11 月30 日，公司的石化主业资产账面原值26,935 万元，账面净值为12,721 万元。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2004 年12 月20 日出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字〔2004〕第069 号），截止2004 年11 月30 日，公司的石化主业资产评估值为人民币14,842 万元，评估增值2121 万元，增值16.67%。增值的原因是部分设备已计提完折旧，但仍可使用。

    经与华宏公司协商，公司以石化主业资产的评估值作价出资人民币14,842 万元，占东成公司出资总额的99%，华宏公司以现金出资人民币158 万元，占东成公司出资总额的1%。公司直接和间接享有成立后东成公司的全部权益。新成立的东成公司纳入公司的合并财务报表范围，对公司的财务状况没有影响。

    在办理工商登记注册时，如工商登记管理部门对华宏公司的最低出资比例另有要求，授权董事会对公司的出资比例按照工商登记管理部门的要求作出调整。

    本提案同意股份176,448,339 股，占出席会议股东（代理人）持有（ 代理） 有表决权股份总数的70.78%; 反对股份72,845,220 股，占出席会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的29.22%;弃权股份0 股。其中:非流通股股东同意股份175,470,239 股，占出席大会非流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的70.78%，反对股份72,447,075股，占出席大会非流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的29.22%，弃权股份0 股；流通股股东同意股份978,100 股，占出席大会流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的71.07%，反对股份398,145 股，占出席大会流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的28.93%，弃权股份0 股。

    三、律师出具的法律（结论）意见

    本公司法律顾问四川德能律师事务所指派胡轶律师见证了本次临时股东大会并为本次临时股东大会出具了法律意见书。律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，合法有效。

    四、备查文件

    1.《茂名石化实华股份有限公司第五届董事会2004 年第四次临时会议决议公告暨召开2005 年第二次临时股东大会通知》；

    2.《茂名石化实华股份有限公司2005 年第二次临时股东大会决议》；

    3.《四川德能律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2005 年第二次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告。