本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2005 年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2005 年1 月18日上午11 点在公司十楼会议室召开。本次会议的通知于2005 年1 月14 日以传真送达的方式通知全体董事。本届董事会共有董事9 名，所有董事均亲自出席本次会议并表决。公司董事长姚志方主持了本次会议。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    1.与会董事审议通过了《关于选举刘军为公司第五届董事会新任董事长的议案》。同意7 票、弃权2 票（独立董事杨治中、董事孙晶磊），反对0 票。

    鉴于姚志方已辞去公司第五届董事会董事长的职务，根据姚志方的提名，选举刘军为公司第五届董事会新任董事长。

    独立董事杨治中投弃权票的理由是鉴于第五届董事会将于2005年3 月到期换届，年报及过渡换届还有众多事未议未决，建议挽留姚志方先生为董事长，完善本届工作再作董事会主要人员的更替。

    董事孙晶磊投弃权票的理由是认为本届董事会应到届改选。

    2. 与会董事审议通过了《关于选举姚志方为公司第五届董事会副董事长的议案》。同意7 票、弃权2 票（独立董事杨治中、董事孙晶磊），反对0 票。

    根据新任董事长刘军的提名，选举姚志方为公司第五届董事会副董事长。

    独立董事杨治中、董事孙晶磊投弃权票的理由同前。