本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2004 年第四次临时会议（以下简称“本次会议”）于2004 年12 月26日上午9 点在北京市海淀区知春路25 号天鸿科园大酒店会议室召开。本次会议的通知于2004 年12 月22 日以传真送达的方式通知全体董事。本届董事会共有董事9 名，已辞职3 名。董事孙晶磊因工作原因未亲自出席本次会议，委托董事姚志方代为出席并表决，董事程仁杰因出差未亲自出席本次会议，委托董事姚志方代为出席并表决，独立董事杨治中因身体原因未亲自出席本次会议，委托独立董事陈家涛代为出席并表决，其余3 名董事姚志方、于小镭（独立董事）、陈家涛（独立董事）均亲自出席本次会议并表决。公司董事长姚志方主持了本次会议。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

    1.与会董事审议通过了《关于公司与公司全资子公司茂名市华宏服务公司共同出资设立茂名实华东成化工有限公司（暂定名）的议案》。同意5 票、弃权0 票，反对1 票（孙晶磊）。

    为整合公司现有资源，理顺公司管理架构，公司拟与公司全资子公司茂名市华宏服务公司（以下简称“华宏公司”）共同出资在茂名市设立茂名实华东成化工有限公司（暂定名，以下简称“东成公司”）。

    东成公司注册资本为人民币15,000 万元，其中，公司以现有石化主业资产（包括聚丙烯装置、气体一分离装置、气体二分离装置、气体三分离装置、气体四分离装置及相关的在建工程）作价出资。

    截止2004 年11 月30 日，公司的石化主业资产账面原值26,935万元，账面净值为12,721 万元。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2004 年12 月20 日出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字〔2004〕第069 号），截止2004 年11 月30 日，公司的石化主业资产评估值为人民币14,842 万元，评估增值2121 万元，增值16.67%。

    增值的原因是部分设备已计提完折旧，但仍可使用。

    经与华宏公司协商，公司以石化主业资产的评估值作价出资人民币14,842 万元，占东成公司出资总额的99%，华宏公司以现金出资人民币158 万元，占东成公司出资总额的1%。公司直接和间接享有成立后东成公司的全部权益。新成立的东成公司纳入公司的合并财务报表范围，对公司的财务状况没有影响。

    在办理工商登记注册时，如工商登记管理部门对华宏公司的最低出资比例另有要求，授权董事会对公司的出资比例按照工商登记管理部门的要求作出调整。

    虽然依据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该交易无需股东大会审议，但根据公司章程一百五十七条规定，本议案尚需提交公司2005 年第二次临时股东大会审议通过。

    董事孙晶磊反对的原因是公司应保持现有运行机制，如利用主业资产投资设立全资子公司应对投资风险、收益情况进行充分论证。

    2. 与会董事审议通过了《关于召开公司2005 年第二次临时股东大会的议案》。同意5 票、弃权0 票，反对1 票（孙晶磊）。

    公司决定于2005 年1 月28 日上午9：00 在茂名市官渡路162 号公司十楼会议室召开公司2005 年第二次临时股东大会，会议将审议《关于公司与全资子公司茂名市华宏服务公司共同出资设立茂名实华东成化工有限公司（暂定名）的议案》。

    董事孙晶磊反对的原因是公司应保持现有运行机制，如利用主业资产投资设立全资子公司应对投资风险、收益情况进行充分论证。

    现将会议的有关事项通知如下：

    1.会议时间：2005 年1 月28 日上午9 点

    2.会议地址：广东省茂名市官渡路162 号公司十楼会议室。

    3.会议审议事项：

    《关于公司与全资子公司茂名市华宏服务公司共同出资设立茂名实华东成化工有限公司（暂定名）的议案》

    4.出席会议对象：

    （1）截止2005 年1 月10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    5.会议登记办法：

    （1）登记时间：2005 年1 月11 日至1 月12 日，上午8 点至11点，下午3 点至5 点。

    （2）登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用传真方式登记（传真到达日应不迟于2005 年1 月12 日下午5 点）。

    （3）登记地址：广东省茂名市官渡路162 号

    联系电话：（0668）2276176、2246332

    传真：（0668）2281965 邮编：525000

    联系人：梁杰、张静

    6.其他事项：

    （1）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    （2）会期半天，费用自理。

    附：

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席茂名石化实华股份有限公司2005 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人持股数： 日期：