本公司及董事（除孙晶磊外）保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事孙晶磊认为关于茂炼股份停止向公司提供原料的事情表述不实。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2004 年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2004年12 月22 日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2004年12 月19 日以传真送达的方式通知全体董事。本届董事会共有董事9 名，已辞职3 名。6 名董事参加本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

    与会董事审议通过了《关于对中国石化茂名炼油化工股份有限公司停止向茂化实华提供原料采取应对措施的议案》。同意5票、弃权0 票，反对1 票（董事孙晶磊）。

    2004 年10 月，由于成品油市场价格倒挂，公司原料供应商中国石化茂名炼油化工股份有限公司（以下简称“茂炼股份”）减少炼量，对部分装置进行检修。2004 年10 月28 日，公司决定对与茂炼股份相对应的装置也适时停产检修。检修工作于2004年11 月底结束。2004 年12 月初开始调试。调试完毕后，拟定于2004 年12 月17 日重新开始生产，但原料供应停止，未能如期复产。

    目前公司第二大股东为中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称“茂名石化”），在2003 年3 月17 日，公司原第一大股东茂名石化公司职工互助会将持有公司的股权转让给北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）之前，茂名石化一直为公司的实际控制人；在股权转让后，北京泰跃成为公司的第一大股东，刘军为公司的实际控制人，但北京泰跃并未对公司进行资产和业务的重组，公司主营业务并未发生变更，原料采购仍高度依赖茂炼股份。茂名石化与茂炼股份的第一大股东中石化股份同为中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）的控股子公司，茂名石化与茂炼股份同被中石化集团所控制。公司与茂炼股份为关联方，公司与茂炼股份发生的原料采购（供应）交易为关联交易。

    2001 年1 月1 日，公司与茂炼股份签订了《经营服务协议》。

    该协议规定，茂炼股份按市场价格向公司提供液化气和溶剂油等原料。实际结算执行中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）制定的关联交易价格。该协议于2003 年12 月31 日期满。2004 年1 月1 日后，双方未续订书面协议，茂炼股份仍按原协议向公司供应原料，公司仍按照中石化股份制定的价格与茂炼股份进行结算。

    本次茂炼股份停止向公司供应原料的原因是茂炼股份与公司之间对原料供应价格存在分歧，这也是2004 年双方未签订书面协议的主要原因。茂炼股份历年向公司供应的原料占公司原料采购总量的90%左右，同时，原料供应很难有其他供应商替代，公司的生产经营对茂炼股份的原料供应具有高度的依赖性，因此，茂炼股份停止向公司供应原料将严重影响公司正常生产经营，目前公司的主要业务陷入停顿。

    针对这一突发事件，董事会决定采取以下应对措施：

    1.责成公司经营班子尽快与茂炼股份就原料恢复供应和原料价格问题达成一致，并签订新的关联交易协议。

    2.如在合理期限内公司不能与茂炼股份就原料恢复供应和原料价格问题达成一致，公司将采取任何合法途径积极解决该纠纷。

    公司董事会将持续就该事项的进展情况履行信息披露义务。董事孙晶磊的反对原因是：（1）该事项属于重大事项不宜传真表决；（2）关于茂炼股份停止向公司提供原料的事情表述不实。