鉴于,茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会董事谭志勇、卢倩文已于2004年5月13日向董事会递交辞职报告,辞去公司董事职务,董事成家炯于2004年5月17日向董事会递交辞职报告,辞去公司董事职务,独立董事陈家涛于2004年12月9日向董事会递交辞职报告,辞去公司独立董事职务。根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定,北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“北京泰跃”)作为公司第一大股东2004年12月10日向公司董事会递交《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会补选第五届董事会董事的提案》,提名刘军、白建光和成家炯为公司第五届董事会董事,提名薛祖云为公司第五届董事会独立董事。北京泰跃持有公司111,132,776股股份,占公司股份总额的29.5%。

    公司董事会于2004年12月16日向北京泰跃发出书面通知,称公司第五届董事会2004年第二次临时会议未能就接受北京泰跃的提议召开临时股东大会补选第五届董事会董事的事项形成决议。根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的有关规定,北京泰跃拟于2005年1月18日自行召开公司2005年第一次临时股东大会,审议补选公司第五届董事会董事的议案。

    公司独立董事关于补选公司第五届董事会董事的独立董事意见见2004年12月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

    现将公司2005年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2005年1月18日上午9点

    (二)会议地址：广东省茂名市官渡路162号茂名石化实华股份有限公司十楼会议室。

    (三)会议审议事项：

    1.《关于补选刘军、白建光、成家炯为公司第五届董事会董事的议案》：北京泰跃提名补选刘军、白建光、成家炯为公司第五届董事会董事；

    董事候选人简历见附件二。

    2.《关于补选薛祖云为公司第五届董事会独立董事的议案》：北京泰跃提名补选薛祖云为公司第五届董事会独立董事；

    独立董事候选人简历、独立董事候选人声明及独立董事提名人声明见附件二。

    根据有关规定,深圳证券交易所将对独立董事薛祖云的任职资格和独立性进行审核。本议案将在深圳证券交易所未提出异议的情况下方可提交股东大会审议。

    (四)出席会议对象：

    1.截止2004年12月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    (五)会议登记办法：

    1.登记时间：2004年12月30日至2004年12月31日,上午9点至11点,下午3点至5点。

    2.登记方式：出席会议的自然人股东,持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。

    股东可用传真方式登记(传真送达时间应不迟于2004年12月31日下午5点)。

    3.登记地址：广东省茂名市官渡路162号

    联系电话：(0668)2276176、2246332

    传真：(0668)2276176 邮编：525000

    联系人：梁杰、张静

    (六)其他事项：

    1.无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    2.会期半天,费用自理。

    

北京泰跃房地产开发有限责任公司

    二○○四年十二月十七日

    附件一：

    

授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席茂名石化实华股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人持股数： 日期：

    附件二

    董事候选人简历：

    刘军：男,1966年8月出生,回族,学历大学本科。曾任北京市畜牧局工商机械设备公司部门经理、北京新英通用电气公司、北京龙虎泰山实业有限公司总经理,现任北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长、中泰信用担保有限公司董事长。

    简历：

    1990-1991 北京市畜牧局工商机械设备公司部门经理；

    1991-1995 北京新英通用电气公司、北京龙虎泰山实业有限公司总经理；

    1995至今 北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长；

    2003.1至今 中泰信用担保有限公司董事长。

    白建光：公司副总经理,1959年出生,大学本科。曾任中国石化茂名石油化工公司经理办公室秘书科副科长、科长；公司总经理助理。现任公司副总经理。

    简历：

    1975.8-1977.1 广东省高州市石板镇祥樟村山根队干部；

    1977.2-1978.9 广东省高州市石板镇祥樟村干部、总辅导员；

    1978.10-1981.7 广东石油学校炼制专业班干部；

    1981.8-1988.5茂名石化公司党委宣传部理论科干部；

    1988.5-1994.2茂名石化公司领导秘书；

    1991.3-1992.10 茂名石化公司经理办公室秘书科副科长；

    1992.10-1994.2茂名石化公司经理办公室秘书科科长；

    1994.2-1995.11茂名石化实华股份有限公司总经理助理；

    1995.11至今 茂名石化实华股份有限公司副总经理。

    成家炯：财务总监,1968年出生,在职研究生学历,会计师,曾任中国石化集团茂名石化公司财务处会计科副科长、税收价格管理科和成本科科长。现任茂名石化实华股份有限公司财务总监。

    简历：

    1991年7月,吉林大学价格管理专业本科毕业,分配到茂名石化公司财务处工作；

    2001年10月,东北财经大学在职研究生毕业；

    1996年4月,任茂名石化公司财务处会计科副科长；

    1999年4月,任茂名石化公司财务处税收价格管理科科长；

    2000年5月,任茂名石化公司财务处成本科科长；

    2000年11月至2003年4月,任茂名石化实华股份有限公司财务负责人(副总会计师)；

    2003年4月至今,任茂名石化实华股份有限公司财务总监。

    独立董事候选人简历：

    薛祖云：男,1963年7月出生,籍贯：福建厦门,管理学(会计学)博士,现任厦门大学管理学院会计系副教授,硕士研究生导师。

    简历：

    1979年-1983年,就读于大连海运大学轮机管理专业,获工学学士学位；

    1988年-1991年,厦门大学硕士研究生,获经济学(会计学)硕士学位；

    1996年-1999年,厦门大学博士研究生,获管理学(会计学)博士学位；

    1983年-1988年,广州远洋运输公司工程师；

    1990年-1991年,香港法亚洋行兼厦门金龙联合汽车工业有限公司总经理助理；

    1991年-1996年,中国电子器材厦门公司财务经理；

    1996年-1999年,厦门天健会计师事务所(兼职)部门经理；

    1999年-2001年,中国青少年基金会所属中青基业投资发展中心财务总监；中富证券经纪有限公司财务总监,三亚金棕榈旅业投资有限公司董事长；

    2001年5月至今,厦门大学管理学院会计系副教授,硕士研究生导师；

    2003年6月至今,海洋石油富岛股份有限公司 独立董事。

    

茂名石化实华股份有限公司独立董事候选人声明：

    声明人薛祖云,作为茂名石化实华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与茂名石化实华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括茂名石化实华股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：薛祖云(签名)

    2004年12月10日

    

茂名石化实华股份有限公司独立董事提名人声明：

    提名人北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“北京泰跃”)现就提名薛祖云为茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间、被提名人与北京泰跃及公司其他主要股东之间不存在任何可能影响其进行独立客观判断的关系。具体声明如下：

    本次提名是在提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位和公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    三、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则。

    四、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    五、包括公司内,兼任独立董事的上市公司没有超过5家,能确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司

    2004年12月10日