本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）第五届董事会2004 年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2004 年12 月16 日在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议的通知于2004 年12 月13 日以传真送达的方式通知全体董事。本届董事会共有董事9 名，已辞职3 名。5 名董事亲自出席本次会议并表决，独立董事陈家涛先生因病不能出席会议，委托独立董事杨治中先生表决。会议由董事长姚志方先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

    与会董事审议通过了以下议案：

    1.审议通过了《关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司投资热电配送中心项目的议案》。同意5 票，反对1 票（董事孙晶磊），弃权0 票。

    公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“索特盐化”）为保证60 万吨真空制盐项目热能和电能的供给，并为万州区盐气化工园区项目提供能源供给，拟实施热电配送中心一期工程技术改造项目。该项目投资总额16934 万元，根据可行性报告，项目建成达产后，每年可新增销售收入8200 万元，新增利润2082 万元，税金705 万元,投资财务内部收益率10.91%，投资静态回收期8.42 年。

    该项目已经索特盐化2003 年第三次股东大会审议通过，并取得重庆市经济委员会渝经投资〔2004〕52 号文批准。董事孙晶磊的反对原因是：对重庆索特盐化项目的可研评估认为该项目的投资概算不科学，效益测算不准确。

    2.审议通过了《关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司申请2.9 亿元银行贷款的议案》。同意5 票，反对1 票（董事孙晶磊），弃权0 票。

    同意公司控股子公司索特盐化向银行申请人民币2.9 亿元的项目贷款，其中1.5 亿元用于60 万吨真空制盐项目，1.4 亿元用于热电配送中心项目。

    60 万吨真空制盐项目已经公司2003 年第一次临时股东大会审议通过，并取得重庆市经济委员会渝经投资〔2003〕220 号文批准。上述事项已于2003 年12 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。

    根据2003 年12 月11 日召开的公司2003 年第一次临时股东大会决议，60 万吨真空制盐项目的资金来源为公司发行可转换公司债券的募集资金。鉴于公司2003 年第一次临时股东大会通过的发行可转换公司债券的决议有效期为1 年，在决议有效期内公司未能完成发行可转换公司债券的工作，因此60 万吨真空制盐项目的资金来源调整为银行贷款。

    热电配送中心项目已经索特盐化2003 年度第三次股东大会审议通过，取得重庆市经济委员会渝经投资〔2004〕52 号文批准。

    董事孙晶磊的反对原因是认为投资风险不确定。

    3.《关于召开公司2005 年第一次临时股东大会补选公司第五届董事会董事的议案》未获通过。同意3 票，反对1 票（董事孙晶磊），弃权2 票（独立董事陈家涛、杨治中）。

    公司董事会于2004 年12 月10 日接到公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会补选第五届董事会董事的提案》。北京泰跃持有公司111,132,776 股股份，占公司股份总额的29.5%。

    该提案称，鉴于公司第五届董事会董事谭志勇、卢倩文已于2004 年5 月13 日向董事会递交辞职报告，辞去公司董事职务，董事成家炯于2004 年5 月17 日向董事会递交辞职报告，辞去公司董事职务，独立董事陈家涛于2004 年12 月9 日向董事会递交辞职报告，辞去公司独立董事职务。根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，北京泰跃作为公司第一大股东提议公司董事会召开临时股东大会，补选公司第五届董事会董事。北京泰跃提名刘军、白建光和成家炯为公司第五届董事会董事，提名薛祖云为公司第五届董事会独立董事。

    公司董事会依据相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定对北京泰跃的提案进行了形式审核。

    独立董事陈家涛弃权的原因是鉴于保障股东的合法权益和尊重历史与公司组成的实际情况，建议各提议单位尽可能沟通协调提出共同候选人，集中审议投票。

    独立董事杨治中弃权的原因是鉴于保障股东的合法权益和尊重历史与公司组成的实际情况，建议各提议单位尽可能沟通协调提出共同候选人，集中审议投票。

    董事孙晶磊反对的原因是应充分征询全体股东意见后议定。公司独立董事陈家涛、杨治中、于小镭的独立意见见《关于补选公司第五届董事会董事的独立董事意见》。

    董事候选人简介见北京泰跃《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会补选第五届董事会董事的提案》。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00 四年十二月十七日

    关于补选茂化实华第五届董事会董事的独立董事意见

    本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事,根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，对公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）提议公司董事会召开临时股东大会补选公司第五届董事会董事的事项，基于独立客观判断,发表如下意见：

    1.经审查公司董事会提供的董事候选人刘军、白建光、成家炯和独立董事候选人薛祖云的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现董事候选人和独立董事候选人有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现独立董事候选人薛祖云具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不能担任独立董事的情形。刘军、白建光、成家炯、薛祖云作为公司董事，薛祖云作为公司独立董事的任职资格不违背相关法律、法规、规章和《公司章程》的禁止性规定。

    2.鉴于保障股东的合法权益和尊重历史与公司组成的实际情况，建议各提议单位尽可能沟通协调提出共同候选人，集中审议投票。

    综上，本人对《关于召开公司2005 年第一次临时股东大会补选公司第五届董事会董事的议案》持保留意见，并投弃权票。

    

独立董事：杨治中

    二零零四年十二月十六日

    关于补选茂化实华第五届董事会董事的独立董事意见

    本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事,根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，对公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）提议公司董事会召开临时股东大会补选公司第五届董事会董事的事项，基于独立客观判断,发表如下意见：

    1.经审查公司董事会提供的董事候选人刘军、白建光、成家炯和独立董事候选人薛祖云的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现董事候选人和独立董事候选人有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现独立董事候选人薛祖云具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不能担任独立董事的情形。刘军、白建光、成家炯、薛祖云作为公司董事，薛祖云作为公司独立董事的任职资格不违背相关法律、法规、规章和《公司章程》的禁止性规定。

    2.北京泰跃为公司第一大股东，具备相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的提议公司董事会召开临时股东大会和提名公司董事、独立董事的资格。本次补选公司第五届董事会董事的提名方式和提名程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

    综上，本人同意公司召开临时股东大会审议北京泰跃提出的补选公司第五届董事会董事的提案。

    

独立董事：于小镭

    二00 四年十二月十六日

    关于补选茂化实华第五届董事会董事的独立董事意见

    本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事,根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，对公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）提议公司董事会召开临时股东大会补选公司第五届董事会董事的事项，基于独立客观判断,发表如下意见：

    1.经审查公司董事会提供的董事候选人刘军、白建光、成家炯和独立董事候选人薛祖云的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现董事候选人和独立董事候选人有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现独立董事候选人薛祖云具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不能担任独立董事的情形。刘军、白建光、成家炯、薛祖云作为公司董事，薛祖云作为公司独立董事的任职资格不违背相关法律、法规、规章和《公司章程》的禁止性规定。

    2.鉴于保障股东的合法权益和尊重历史与公司组成的实际情况，建议各提议单位尽可能沟通协调提出共同候选人，集中审议投票。

    综上，本人对《关于召开公司2005 年第一次临时股东大会补选公司第五届董事会董事的议案》持保留意见，并投弃权票。

    

独立董事：陈家涛

    二零零四年十二月十六日

    北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会补选第五届董事会董事的提案

    茂名石化实华股份有限公司董事会：

    鉴于，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会董事谭志勇、卢倩文已于2004 年5 月13 日向董事会递交辞职报告，辞去公司董事职务，董事成家炯于2004 年5 月17 日向董事会递交辞职报告，辞去公司董事职务，独立董事陈家涛于2004 年12 月9 日向董事会递交辞职报告，辞去公司独立董事职务。根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）作为公司第一大股东提议公司董事会召开临时股东大会，补选公司第五届董事会董事。北京泰跃提名刘军、白建光和成家炯为公司第五届董事会董事，提名薛祖云为公司第五届董事会独立董事。

    

北京泰跃房地产开发有限责任公司

    2004 年12 月10 日

    附：董事候选人简介:

    董事候选人简介:

    刘军：男，1966 年8 月出生，回族，学历大学本科。曾任北京市畜牧局工商机械设备公司部门经理、北京新英通用电气公司、北京龙虎泰山实业有限公司总经理，现任北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长、中泰信用担保有限公司董事长。

    简历：

    1990－1991 北京市畜牧局工商机械设备公司部门经理;

    1991－1995 北京新英通用电气公司、北京龙虎泰山实业有限公司总经理;

    1995 至今北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长;

    2003.1 至今中泰信用担保有限公司董事长。

    白建光：公司副总经理，1959 年出生，大学本科。曾任中国石化茂名石油化工公司经理办公室秘书科副科长、科长；公司总经理助理。现任公司副总经理。

    简历：

    1975.8－1977.1 广东省高州市石板镇祥樟村山根队干部；

    1977.2－1978.9 广东省高州市石板镇祥樟村干部、总辅导员；

    1978.10－1981.7 广东石油学校炼制专业班干部；

    1981.8－1988.5 茂名石化公司党委宣传部理论科干部；

    1988.5-1994.2 茂名石化公司领导秘书；

    1991.3-1992.10 茂名石化公司经理办公室秘书科副科长；

    1992.10－1994.2 茂名石化公司经理办公室秘书科科长；

    1994.2－1995.11 茂名石化实华股份有限公司总经理助理；

    1995.11 至今茂名石化实华股份有限公司副总经理。

    成家炯：财务总监，1968 年出生，在职研究生学历，会计师，曾任中国石化集团茂名石化公司财务处会计科副科长、税收价格管理科和成本科科长。现任茂名石化实华股份有限公司财务总监。

    简历：

    1991 年7 月，吉林大学价格管理专业本科毕业，分配到茂名石化公司财务处工作；

    2001 年10 月，东北财经大学在职研究生毕业；

    1996 年4 月，任茂名石化公司财务处会计科副科长；

    1999 年4 月，任茂名石化公司财务处税收价格管理科科长；

    2000 年5 月，任茂名石化公司财务处成本科科长；

    2000 年11 月至2003 年4 月，任茂名石化实华股份有限公司财务负责人（副总会计师）；

    2003 年4 月至今，任茂名石化实华股份有限公司财务总监。薛祖云：男，1963 年7 月出生，籍贯：福建厦门，管理学(会计学)博士，现任厦门大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师。简历：

    1979 年-1983 年，就读于大连海运大学轮机管理专业，获工学学士学位；

    1988 年-1991 年，厦门大学硕士研究生，获经济学（会计学）硕士学位；

    1996 年-1999 年，厦门大学博士研究生，获管理学（会计学）博士学位；

    1983 年-1988 年，广州远洋运输公司工程师；

    1990 年-1991 年，香港法亚洋行兼厦门金龙联合汽车工业有限公司总经理助理；

    1991 年-1996 年，中国电子器材厦门公司财务经理；

    1996 年-1999 年，厦门天健会计师事务所（兼职）部门经理；

    1999 年-2001 年，中国青少年基金会所属中青基业投资发展中心财务总监；中富证券经纪有限公司财务总监，三亚金棕榈旅业投资有限公司董事长；

    2001 年5 月至今，厦门大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师；

    2003 年6 月至今，海洋石油富岛股份有限公司独立董事。

     茂名石化实华股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）现就提名薛祖云为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间、被提名人与北京泰跃及公司其他主要股东之间不存在任何可能影响其进行独立客观判断的关系。具体声明如下：

    本次提名是在提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位和公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则。

    四、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    五、包括公司内,兼任独立董事的上市公司没有超过5 家，能确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司

    2004 年12 月10 日