本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）2004年第一次临时股东大会于2004 年12 月15 日在广东省茂名市茂名石化公司官渡村二楼会议室召开。出席会议的股东（代理人）共33 人，持有（代理）公司股份250,276,478 股，占公司有表决权股份总数376,721,273 股的66.44%。其中:出席会议的非流通股股东（代理人）共5 人，持有（代理）公司股份247,917,314股,占公司有表决权股份总数376,721,273 股的65.81%；流通股股东（代理人）共28 人，持有（代理）公司股份2,359,164 股,占公司有表决权股份总数376,721,273 股的0.63%。会议由公司董事会召集，董事长姚志方先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议审议的每项提案通过投票方式进行表决。会议审议并通过了如下决议：

    1.审议通过了《关于公司与全资子公司茂名市华宏服务公司共同出资设立茂名实华东升化工有限公司（暂定名）的议案》。

    为加快利用炼厂气生产甲乙酮项目的进度，寻求茂化实华新的利润增长点和持续发展，茂化实华拟与全资子公司茂名市华宏服务公司（以下简称“华宏公司”）共同出资在茂名市设立茂名实华东升化工有限公司（暂定名，以下简称“东升公司”）。

    华宏公司成立于1994 年5 月3 日，住所为茂名市官渡桥北东区一栋，法定代表人黄增华，经济性质为集体所有制，注册资金人民币50 万元，经营范围为主营化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、日用杂品、日用百货、家用电器、副食品、房屋维修，兼营化工技术咨询服务、劳动就业服务。

    东升公司注册资本为人民币5000 万元，其中，茂化实华出资人民币4500 万元，占东升公司出资总额的90%，华宏公司出资人民币500 万元，占东升公司出资总额的10%，茂化实华和华宏公司均以现金方式出资。

    鉴于华宏公司为茂化实华全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易无须按照关联交易的方式表决和披露。

    本提案同意股份177829403 股，占出席会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的71.05%;反对股份72447075股，占出席会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的28.95%;弃权股份0 股。其中:非流通股股东同意股份175470239 股，占出席大会非流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的70.78%，反对股份72447075 股，占出席大会非流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的29.22%，弃权股份0 股；流通股股东同意股份2359164 股，占出席大会流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0 股。

    2.审议通过了《关于拟设立的茂名实华东升化工有限公司（暂定名）项目贷款的议案》。

    茂化实华拟与全资子公司华宏公司共同出资在茂名市设立东升公司。东升公司设立后，将主要从事利用炼厂气生产甲乙酮项目。该项目已经茂化实华2003 年第一次临时股东大会审议通过，并取得广东省经贸委粤经贸函〔2003〕190 号文批准。该事项已于2003 年12 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。

    该项目投资总额1.8 亿元，其中，东升公司注册资本5000万元，不足部分由东升公司向商业银行申请人民币1 亿元的长期贷款，流动资金缺口由茂化实华统筹解决。

    本提案同意股份177829403 股，占出席会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的71.05%;反对股份72447075股，占出席会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的28.95%;弃权股份0 股。其中:非流通股股东同意股份175470239 股，占出席大会非流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的70.78%，反对股份72447075 股，占出席大会非流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的29.22%，弃权股份0 股；流通股股东同意股份2359164 股，占出席大会流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0 股。

    3.审议通过了《关于公司为拟设立的茂名实华东升化工有限公司（暂定名）项目贷款提供担保的议案》。

    茂化实华拟与全资子公司华宏公司共同出资在茂名市设立东升公司，从事利用炼厂气生产甲乙酮项目。东升公司设立后，需向商业银行申请人民币1 亿元的长期贷款，茂化实华将为该项贷款提供担保。

    截至2004 年9 月30 日，茂化实华总资产117470 万元，净资产64670 万元，无对外担保事项。茂化实华如实施该项担保，担保额占净资产的15.46%，未违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

    鉴于东升公司在依法设立后，为茂化实华控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该提供担保之交易无须按照关联交易的方式表决和披露。

    茂化实华将在实施该项担保后，对担保协议签署的日期、地点、债权人名称、担保最终金额、担保方式等主要内容履行信息披露义务。

    本提案同意股份177829403 股，占出席会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的71.05%;反对股份72447075股，占出席会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的28.95%;弃权股份0 股。其中:非流通股股东同意股份175470239 股，占出席大会非流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的70.78%，反对股份72447075 股，占出席大会非流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的29.22%，弃权股份0 股；流通股股东同意股份2359164 股，占出席大会流通股股东（代理人）持有（代理）的有表决权股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0 股。

    三、律师出具的法律意见

    本公司法律顾问四川德能律师事务所指派胡轶律师见证了本次临时股东大会并为本次临时股东大会出具了法律意见书。本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1、关于召开股东大会的通知；

    2、股东大会决议；

    3、法律意见书；

    4、会议记录。

    特此公告。