本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）第五届董事会第十六次会议于2004 年11 月10 日以通过通讯表决的方式召开。本届董事会共有董事9 名，已辞职3 名，其余6 名董事通过通讯方式出席会议并表决。参会董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司与全资子公司茂名市华宏服务公司共同出资设立茂名实华东升化工有限公司（暂定名）的议案》。

    为加快利用炼厂气生产甲乙酮项目的进度，寻求茂化实华新的利润增长点和持续发展，茂化实华拟与全资子公司茂名市华宏服务公司（以下简称“华宏公司”）共同出资在茂名市设立茂名实华东升化工有限公司（暂定名，以下简称“东升公司”）。

    华宏公司成立于1994 年5 月3 日，住所为茂名市官渡桥北东区一栋，法定代表人黄增华，经济性质为集体所有制，注册资金人民币50 万元，经营范围为主营化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、日用杂品、日用百货、家用电器、副食品、房屋维修，兼营化工技术咨询服务、劳动就业服务。

    东升公司注册资本为人民币5000 万元，其中，茂化实华出资人民币4500 万元，占东升公司出资总额的90%，华宏公司出资人民币500 万元，占东升公司出资总额的10%，茂化实华和华宏公司均以现金方式出资。

    鉴于华宏公司为茂化实华全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.16 条的规定，本交易无须按照关联交易的方式表决和披露。

    本议案尚需茂化实华2004 年第一次临时股东大会审议通过。

    二、审议通过了《关于拟设立的茂名实华东升化工有限公司（暂定名）项目贷款的议案》。

    茂化实华拟与全资子公司华宏公司共同出资在茂名市设立东升公司。东升公司设立后，将主要从事利用炼厂气生产甲乙酮项目。该项目已经茂化实华2003 年第一次临时股东大会审议通过，并取得广东省经贸委粤经贸函〔2003〕190 号文批准。该事项已于2003 年12 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。

    该项目投资总额1.8 亿元，其中，东升公司注册资本5000万元，不足部分由东升公司向商业银行申请人民币1 亿元的长期贷款，流动资金缺口由茂化实华统筹解决。

    本议案尚需茂化实华2004 年第一次临时股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于公司为拟设立的茂名实华东升化工有限公司（暂定名）项目贷款提供担保的议案》。

    茂化实华拟与全资子公司华宏公司共同出资在茂名市设立东升公司，从事利用炼厂气生产甲乙酮项目。东升公司设立后，需向商业银行申请人民币1 亿元的长期贷款，茂化实华将为该项贷款提供担保。

    截至2004 年9 月30 日，茂化实华总资产117470 万元，净资产64670 万元，无对外担保事项。茂化实华如实施该项担保，担保额占净资产的15.46%，未违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

    鉴于东升公司在依法设立后，为茂化实华控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.16 条的规定，该提供担保之交易无须按照关联交易的方式表决和披露。

    茂化实华将在实施该项担保后，对担保协议签署的日期、地点、债权人名称、担保最终金额、担保方式等主要内容履行信息披露义务。

    本议案尚需茂化实华2004 年第一次临时股东大会审议通过。

    四、审议通过了《关于召开公司2004 年第一次临时股东大会的议案》，现将会议的有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2004 年12 月15 日上午9 点

    （二）会议地址：广东省茂名市官渡村路南8 号茂名石化官渡村二楼会议室。

    （三）会议审议事项：

    1.关于公司与全资子公司茂名市华宏服务公司共同出资设立茂名实华东升化工有限公司（暂定名）的议案；

    2.关于拟设立的茂名实华东升化工有限公司（暂定名）项目贷款的议案；

    3.关于公司为拟设立的茂名实华东升化工有限公司（暂定名）项目贷款提供担保的议案。

    （四）出席会议对象：

    1.截止2004 年12 月8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1.登记时间：2004 年12 月9 日至12 月10 日，上午8 点至11点，下午3 点至5 点。

    2.登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用传真方式登记（传真到达日应不迟于2004 年12 月10 日下午5 点）。

    3.登记地址：广东省茂名市官渡路162 号

    联系电话：（0668）2276176、2246332

    传真：（0668）2281965 邮编：525000

    联系人：梁杰、张静

    （六）其他事项：

    1.无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    2.会期半天，费用自理。

    附：

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席茂名石化实华股份有限公司2004 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人持股数： 日期：