一、交易概述及协议生效时间

    2004 年8 月13 日，重庆索特股份有限公司（以下简称“索特股份”）依据我国现行国有资产监督管理的法规、规章的规定，委托拍卖人重庆诚信拍卖有限公司（以下简称“诚信公司”）以拍卖的方式出售其所有的30 万吨/年真空制盐的整体资产，重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“索特盐化”）以竞买人的身份参加，最终以9000万元人民币的最高应价获得拍卖标的资产。同日，委托人索特股份、拍卖人诚信公司和买受人索特盐化共同签署《拍卖成交确认书》。

    《拍卖成交确认书》经委托人索特股份、拍卖人诚信公司和买受人索特盐化签字盖章生效。

    二、有关各方情况介绍委托人重庆索特股份有限公司，组织形式为股份有限公司，注册地点为重庆市万州区观音岩1 号，法定代表人文传书，主营业务为30 万吨真空盐的生产和销售。

    买受人重庆索特盐化股份有限公司为本公司控股子公司，组织形式为股份有限公司，注册地点为重庆市万州区沙龙路三段，法定代表人姚志方, 主营业务为岩盐开发、盐及盐化工产品生产、销售、包装材料销售，高效生态农业技术、高科技海水养殖技术咨询等。

    委托人与买受人之间不存在《上市规则》规定的关联方关系，本次交易不构成关联交易。

    三、交易标的的基本情况

    1．交易标的：30 万吨/年真空制盐整体资产

    2．中介机构：

    评估机构：广州羊城会计师事务所有限公司

    拍卖机构：重庆诚信拍卖有限公司

    3．资产的账面值及评估值：

    根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的《重庆索特股份有限公司资产评估结果报告书（〔2004〕羊评字第3303 号）》（以下简称“《评估报告》”）所载评估结果，截止2003 年12 月31 日，资产的账面净值为人民币112,074,577.88 元， 资产的评估值为人民币88,908,587.00 元，资产减值额为人民币23,165,990.88 元。

    4．资产状况

    该资产运营情况良好，不存在设置质押、抵押以及其他财产权利的情况，不存在涉及该资产的诉讼或其他重大争议的情况。

    四、预计从该项交易中获得的利益及该交易对未来经营的影响在本次交易实施前，索特盐化一直从索特股份租赁取得该资产的使用权，租金为400 万元/年。本次交易完成后，索特盐化取得该资产的所有权，无须向索特股份继续支付租金（但会相应增加折旧费用），另外完成本次交易可以使索特盐化作为上市公司控股子公司，符合证券法律、法规规定的资产、业务独立性的要求。本次交易将有利于索特盐化进一步符合上市公司规范运作的要求，对索特盐化的生产经营没有负面影响，也有利于实现茂化实华的投资收益。

    五、交易金额及支付方式

    依据我国现行国有资产监督管理的法规、规章的规定，并依据《拍卖法》的相关规定进行拍卖。买受人索特盐化以9000 万元的最高应价获得该资产。

    根据《拍卖成交确认书》的规定，买受人应在拍卖成交之日起180日内向委托人支付拍卖成交价款的100%。

    六、该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组

    与该交易相关的土地使用权已于2004年10月10日由万州区土地交易中心依据我国现行土地管理法律、法规的规定，通过挂牌的方式出让给索特盐化。

    索特盐化将负责索特股份全部职工的安置补偿。

    本次交易不涉及债务重组的情况。

    七、该交易的资金来源

    按照预先的计划，本次交易拟由索特盐化和索特股份协议完成，索特盐化已于2003 年12 月向索特股份预付收购款项人民币9000 万元。由于去年以来，国有资产监督管理法规、规章的变化，万州区国有资产管理部门决定以拍卖的方式处置该资产。索特盐化在通过拍卖的方式取得该资产后，原预付账款将与拍卖成交价款相抵。

    截至2004年9月，该资产已全部移交，原预付账款与拍卖成交价款已相抵完。

    八、本次交易的批准

    本次交易已经索特盐化董事会、股东大会以及本公司董事会批准。

    九、备查文件

    1. 《拍卖成交确认书》；

    2. 索特盐化董事会决议；

    3. 索特盐化2004 年第一次临时股东大会决议；

    4. 茂化实华第五届董事会第十五次会议决议。