本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    茂名石化实华股份有限公司2003年度股东大会，于2004年3月30日在茂名石化公司官渡村二楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表人共6人，所持和代表公司股份191,085,846股，占公司有表决权股份总数289785595股的65.94%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长姚志方先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

    二、提案审议情况

    会议采用记名投票方式审议并通过了如下决议：

    1、公司2003年度董事会工作报告。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    2、公司2003年度监事会工作报告。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    3、公司2003年度财务决算报告。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    4、公司2003年度利润分配议案：

    2003年公司实现净利润69,934,968.98元，按公司章程规定提取的法定公积金计7,494,398.98元，提取的公益金计7,316,073.18元。当年可供股东分配的利润为55,124,496.82元，加上2002年末未分配利润87,180,116.38元，累计可供股东分配的利润为142,304,613.20元。

    公司以2003年末股本总额289,785,595股为基数，向全体股东以每10 股送红股1股、派现金1元（含税），每10 股资本公积转增2股，合计送红股28,978,559股、资本公积转增股本57,957,119股、分现金28,978,559.5元。分配后资本公积余额12,735,534.78元,未分配利润余额84,347,494.70元结转下年。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    5、关于2003年《年度报告》正文及摘要的议案。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    6、关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案:

    同意续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构，年度审计费用为33万元，旅差费由本公司据实报销。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    7、关于修改《公司章程》的议案。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    8、关于制订公司《投资者关系管理办法》的议案。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    9、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    10、关于修订公司《董事会议事规则》的议案。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    11、关于修订公司《监事会议事规则》的议案。

    同意股份191,085,846股，占出席大会有表决权股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    以上第七至十一项的具体内容，已于2004年2月29日在巨潮资讯网上披露。

    三、律师出具的法律意见

    本公司法律顾问四川德能律师事务所指派胡轶律师见证了本次股东大会并为本次股东大会出具了法律意见书。该律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《茂名石化实华股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1、关于召开股东大会的通知；

    2、股东大会决议；

    3、法律意见书；

    4、会议记录。

    特此公告。

    

茂名石化实华股份有限公司

    二OO四年三月三十一日