本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第十二次会议，于2004年2月25日下午2:00在茂名石化公司官渡村一楼会议室召开。会议由董事长姚志方先生主持，应到董事9名，实到董事8名，董事谭志勇先生委托董事孙晶磊先生代为出席会议并行使表决权。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、公司2003年度总经理工作报告。

    二、公司2003年度董事会工作报告。

    三、公司2003年度财务决算报告。

    四、公司2003年度利润分配预案：

    2003年公司实现净利润69,934,968.98元，按公司章程规定提取的法定公积金计7,494,398.98元，提取的公益金计7,316,073.18元。当年可供股东分配的利润为55,124,496.82元，加上2002年末未分配利润87,180,116.38元，累计可供股东分配的利润为142,304,613.20元。

    公司拟以2003年末股本总额289,785,595股为基数，向全体股东以每10 股送红股1股、派现金1元（含税），每10 股资本公积转增2股，合计送红股28,978,559股、资本公积转增股本57,957,119股、分现金28,978,559.5元。分配后资本公积余额12,735,534.78元,未分配利润余额84,347,494.70元结转下年。

    五、关于2003年《年度报告》正文及摘要的预案。

    六、关于续聘羊城会计师事务所为公司审计机构的预案:年度审计费用为33万元，旅差费由本公司据实报销。

    七、关于对乙醇胺装置计提资产减值准备的报告。

    6000吨/年乙醇胺装置于1999年11月8日经广东省经济委员会以粤经改[654]号文批准。该装置计划投资额1770.31万元，实际投资额为2788.81万元。

    项目预测投产后可实现年均销售收入4639万元，年均利润（税前）585万元，内部收益率29.94%，投资回收期4.31年。该装置投产后，由于外国乙醇胺产品对我国进行倾销的冲击，产品价格大幅降低，原料价格大幅度提高，加上部分产品质量未达到设计要求，该装置2001年投产后产生亏损。按照会计准则的规定，为使该装置技术改造后盈亏平衡，可计提资产减值准备1525.64万元，按年折旧率10%计算（机器设备折旧率），可减提折旧152.564万元。公司决定在2003年计提乙醇胺装置资产减值准备1525.64万元。

    八、关于修改公司章程的预案:

    根据两年来证券规章、规则的变化和广州证管办的要求，公司决定对公司章程进行进一步修改，以适应不断变化的法律环境的要求。本次修改公司章程的《章程修正案》具体内容如下：

    1. 标题修改为《茂名石化实华股份有限公司章程（2004年修订）》。

    2. 原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书。”

    3. 原章程第三十四条后增加三条，分别是：

    股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。

    公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。

    股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

    4. 原章程第三十五条第（六）项第2（3）小项“季度报告、中期报告和年度报告；”修改为：“季度报告、半年度报告和年度报告；”。

    5. 原章程第三十七条第二款“非关联股东有权自行聘请会计师事务所对公司与关联股东的关联投资项目进行审计,公司及关联股东应予以配合。因此所发生的费用由聘请会计师事务所的非关联股东负担。”修改为：“非关联股东有权自行聘请会计师事务所对公司与关联股东的共同投资项目进行审计,公司及关联股东应予以配合。因此所发生的费用由聘请会计师事务所的非关联股东负担。”

    6. 原章程第三十八条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    7. 原章程第四十条“持有公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。在上述规定的期限内，该股东不得再行买卖公司股票。股东持有公司已发行的股票的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五，应自该事实发生之日起三日内通知公司，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出报告，并予以公告。在报告期内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司股票。持有公司已发行的股份百分之五以上的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”修改为：“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。持有公司5%以上有表决权股份的股东，发生《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的持股变动情形的，应依法履行报告和公告义务。”

    8. 原章程第四十一条后增加九条。分别是：

    控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    公司人员应独立于控股股东。公司的总经理和其他高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    9. 原章程第四十二条后增加一节即第四章第二节“关联交易和对外担保”，共16条，分别是：

    公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其它相关法律、法规的规定。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司为他人提供担保必须经股东大会批准。

    董事会应当提出预案，在提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

    公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》及其后续修订（以下简称“《上市规则》”）和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

    公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

    公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

    公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本章程规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、适用本节的规定。

    第四章以后各节序号相应顺延，并调整目录。

    10. 原章程第四十九条“年度股东大会和应股东或监事会或的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：”修改为：“年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：”，增加第（十一）项：“本章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

    11. 原章程第五十六条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会或者独立董事提议（须经全体独立董事的二分之一以上同意）董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一） 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。（二） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合本章程和其他法律、法规等规范性文件的规定。（三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意，也不得对股东大会召开的时间进行变更。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点应为公司所在地。对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议并出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程和公司股东大会议事规则及其他有关规范性文件的规定。”修改为：“股东、监事会或者独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后15日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的股东、监事会或者独立董事在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后1个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东、监事会或者独立董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东、监事会或者独立董事必要协助，并承担会议费用。股东、监事会或者独立董事提议召开临时股东大会的具体程序应执行《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及其后续修订和公司《股东大会议事规则》的规定。”

    12. 原章程第第五十八条“董事会人数少于本章程规定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的2/3,或者独立董事人数少于董事会人数的1/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第八十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    13. 原章程第四章第三节股东大会提案提至原章程第第六十条前。

    14. 原章程第六十八条第一款“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：”修改为：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：”。第二款“公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”修改为“公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。”并作为独立的一条。

    15. 原章程第七十七条“董事、监事提名的方式和程序为：董事候选人由股东或公司在股东大会召开前三十天书面向董事会提名，由董事会决定向股东大会提案的候选人名单。股东监事候选人由股东或公司在股东大会召开前三十天书面向监事会提名，由监事会决定向股东大会提案的候选人名单。职工监事候选人由公司职工或公司在股东大会召开前三十天书面向监事会提名，再由公司职工民主选举产生。股东大会在选举董事时，应采用累积投票制，即每一股份有与应选出董事人数相同的表决权。股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决权较多者当选为董事。”修改为“董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权提名董事候选人，并经股东大会选举决定。监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权提名非职工代表监事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名方式和程序按本章程第五章第二节的有关规定执行。董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。股东大会在选举董事时，应采用累积投票制，即每一股份有与应选出董事人数相同的表决权。股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决权较多者当选为董事。职工代表监事候选人由公司职工或职工代表提名，经公司职工代表大会选举产生，并知会公司监事会和股东大会。”

    16. 原章程第八十三条“公司关联关系股东的回避和表决程序为：由公司关联关系股东、其他股东或公司在股东大会召开前十天向董事会提出需回避的关联关系股东名单，再由董事会提交股东大会决定。”修改为：“《上市规则》规定的关联股东应主动回避表决。董事会有权认定，非关联股东有权提请董事会认定关联股东。”

    17. 原章程第八十七条第二款“股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”删去。

    18. 原章程第九十条“对股东大会到会人数、参加股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”删去。

    19. 原章程第九十八条“有关联关系的董事回避和表决的具体程序：由有关联关系的董事或其他董事在董事会表决前向董事会提议有关联关系的董事应当回避，董事会应按本章程第一百三十五条进行表决。”修改为“有关联关系的董事应主动回避表决。董事会有权认定，无关联关系的董事有权提请董事会认定有关联关系的董事。”

    20. 原章程第一百零八条“公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另规定的除外。”修改为：“本章第一节关于董事的规定适用于独立董事，本节关于独立董事的规定不适用于非独立董事。”

    21. 原章程第一百一十条“独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”修改为：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”

    22. 原章程第一百二十五条第（八）项“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司的重大交易事项；”。

    23. 原章程第一百二十八条第二款“股东大会授权董事会决定不超过人民币3000万元的投资、收购或出售（包括置换）资产、资产抵押、借贷或为其他公司提供担保的事项。”独立为一条，并修改为：“股东大会授权董事会决定人民币3000万元以下的重大交易，包括但不限于购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，但不包括对外担保。董事会可以在股东大会授权的范围内对总经理进行授权。”

    24. 原章程第一百三十条第（四）项“签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，签署或授权总经理签署应由公司法定代表人签署的合同、协议；”修改为：“签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；”。

    25. 原章程第一百三十四条第一款“董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接送达、邮件或传真方式，通知时限为会议召开48小时以前。”修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或传真送达，通知时限为会议召开48小时以前。”

    26. 原章程第一百四十四条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（二）具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）从事财务、法律、金融企业管理等工作三年以上；（四）经过证券交易所专业培训并取得其颁发的《董事会秘书资格证书》；（五）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书由董事会委任。”修改为：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书应当具备以下任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司监事不得兼任董事会秘书。”

    27. 原章程第一百四十五条第（九）项“协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；”修改为：“协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提出异议，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；”第（十一）项“公司章程和《上市规则》所要求履行的其他职责。”修改为：“深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    28. 原章程第一百五十一条第（六）项“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”修改为：“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师和财务总监；”第（八）项“拟定除高级管理人员以外的公司职工的工资、福利、奖惩，决定除高级管理人员以外的公司职工的聘用和解聘；”修改为：“拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；”。

    29. 原章程第一百五十三条第二款“董事会授权总经理决定不超过人民币1000万元的投资、收购或出售（包括置换）资产、资产抵押、借贷或为其他公司提供担保的事项。”独立为一条，并修改为：“董事会授权总经理决定人民币1000万元以下的重大交易，包括但不限于购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。”

    30. 原章程第一百七十条“监事会的议事方式为：讨论、质询、决定。”修改为：“监事会应当制订《监事会议事规则》，对监事会的议事方式进行规定。”

    31. 原章程第一百七十四条“公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为：“公司应当在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制公司的半年度财务报告；在每个会计年度结束之日起四个月内编制公司年度财务报告。”

    32. 原章程第一百七十五条“公司年度财务报告以及进行利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。”修改为：“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。”

    33. 原章程第一百七十六条“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”修改为：“季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    34. 原章程第一百九十二条第（四）项“时间紧迫时以传真方式发出。”修改为：“以传真方式发出。”

    35. 原章程第二百二十二条“董事会可以依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”修改为：“董事会可以依照本章程的规定，制订公司治理细则。公司治理细则不得与本章程的规定相抵触。”

    36. 修改后的章程各条款序号重新排列。

    九、关于修订《茂名石化实华股份有限公司资产减值准备内部控制管理制度》的议案。

    十、关于制订公司《投资者关系管理办法》的预案。

    十一、关于修订公司《股东大会议事规则》的预案。

    十二、关于修订公司《董事会议事规则》的预案。

    十三、关于修订公司《总经理工作细则》的议案。

    十四、关于召开2003年度股东大会的议案。

    上述第二至第六项及第八至第十二项议案需提交公司2003年度股东大会审议通过;上述第五项、第八至第十三项的具体内容见巨潮咨讯网公告。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二OO四年二月二十五日