本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司附属全资公司茂名市华宏服务公司（以下简称“华宏公司”）与北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）于2004年2月13日签订了《出资转让协议》。该协议书约定，本公司拟受让北京泰跃持有的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（以下简称“泰跃实华”）30%的出资份额，华宏公司拟受让北京泰跃持有的泰跃实华10%的出资份额。本次受让的工商变更登记完成后，本公司持有泰跃实华90%的出资份额，华宏公司持有泰跃实华10%的出资份额，本公司通过直接和间接的方式，拥有泰跃实华的全部权益。

    鉴于，北京泰跃为本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》的规定，本公司和华宏公司受让北京泰跃持有的泰跃实华出资的行为属关联交易。

    2003年2月16日,本公司董事会召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于受让北京泰跃房地产开发有限责任公司持有的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司出资的议案》。独立董事陈家涛、杨治中、于小镭均表示同意并发表《关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立董事意见》。该意见具体内容附后。

    2004年2月13日，泰跃实华2004年第一次临时股东会通过了北京泰跃将其持有的泰跃实华30%的出资转让给本公司，北京泰跃将持有的泰跃实华10%的出资转让给华宏公司（本公司放弃优先受让权）的决议。

    2004年2月12日，北京泰跃2004年临时股东会审议通过了北京泰跃将其持有的泰跃实华30%的出资转让给本公司，北京泰跃将持有的泰跃实华10%的出资转让给华宏公司的决议。

    2004年2月13日，华宏公司职工代表大会审议通过了受让北京泰跃持有泰跃实华10%的出资的决议。

    本公司将在泰跃实华完成工商变更登记手续后，及时公告变更后的公司名称和经营范围。

    二、关联方介绍

    北京泰跃房地产开发有限责任公司：本公司第一大股东，成立于1995年7月31日,住所为北京市海淀区太月园1号楼六层,法定代表人刘军,组织形式为有限责任公司,注册资本人民币1.6亿元,经营范围为房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。截至2003年12月31日,该公司总资产16.80亿元,净资产5.04亿元。

    茂名市华宏服务公司：本公司全资附属公司，成立于1994年5月3日，住所为茂名市官渡桥北东区一栋，法定代表人黄增华，经济性质为集体所有制，注册资金人民币50万元，经营范围为主营化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、日用杂品、日用百货、家用电器、副食品、房屋维修，兼营化工技术咨询服务、劳动就业服务。截至2003年12月31日，该公司总资产 992.61万元，净资产828.14万元。

    三、关联交易标的情况介绍

    1、本次交易标的

    本次交易的标的为：北京泰跃持有的泰跃实华的出资份额。

    2、泰跃实华介绍

    泰跃实华为本公司与本公司第一大股东北京泰跃共同出资设立的有限责任公司，成立于2003年4月18日,住所为北京市海淀区太月园1号楼3层301号,法定代表人姚志方,组织形式为有限责任公司,注册资本人民币5000万元,本公司出资3000万元，持有60%的出资份额，北京泰跃出资2000万元，持有40%的出资份额，经营范围为房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。目前主要业务是投资“逸成东苑”房地产项目，投资金额为3000万元。截至2003年12月31日,经广州羊城会计师事务所审计，该公司总资产5069.81万元,净资产5010.37万元。

    四、关联交易协议的主要内容

    1.协议名称：《出资转让协议》

    2.协议签约方：转让方为北京泰跃房地产开发有限责任公司、受让方为茂名石化实华股份有限公司和茂名市华宏服务公司。

    3.协议生效条件：该协议需本公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

    4.交易标的：本公司受让北京泰跃持有泰跃实华的30%的出资和华宏公司受让北京泰跃持有泰跃实华的10%的出资。

    5.转让价款的确定依据：依据广州羊城会计师事务所出具的《审计报告（〔2004〕羊查字第1824号）》，泰跃实华截至2003年12月31日，总资产为5069.81万元，净资产为5010.37万元。依据北京国众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告（国众联京评报字〔2004〕第004号）》，泰跃实华截至2003年12月31日，总资产为5072.17万元，净资产为5012.72万元。根据上述审计和评估结果，确定本公司受让北京泰跃持有泰跃实华30%出资份额的转让价款为人民币1500万元，华宏公司受让北京泰跃持有泰跃实华10%出资份额的转让价款为人民币500万元。

    6.转让价款的支付方式：本公司和华宏公司应于出资转让协议生效后五个工作日内，向北京泰跃一次性支付全部出资转让价款。

    五、泰跃实华经审计的财务报表(附后)

    六、泰跃实华评估报告摘要

    我们（指北京国众联资产评估有限公司，下同）接受茂名石化实华股份有限公司的委托，对其应用于拟进行股权收购之目的所涉及的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（以下简称“泰跃实华”）的资产及相关负债在2003年12月31日所表现的市场价值做出公允反映。

    应用于本次评估目的的“泰跃实华”的资产和相关负债项目，主要包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及递延资产和相关负债项目。本次评估的资产账面总额5069.81万元，其中流动资产1941.22万元，固定资产117.56万元，无形资产2.78万元，递延资产8.26万元；负债账面总额59.44万元，均为流动负债；净资产账面值为5010.37万元。

    我们是严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产持续经营、公开市场、替代等操作原则，采用重置成本法进行评估，得出以下评估结论：资产账面总值5069.81万元，调整后账面总值5069.81万元，评估价值5072.17万元，增值2.35万元，增值率0.05%；负债账面总值59.44万元，调整后账面总值59.44万元，评估价值59.44万元；净资产账面总值5010.37万元，调整后账面总值5010.37万元，评估价值5012.72万元，增值2.35万元，增值率0.05%。

    本评估报告，自2003年12月31日至2004年12月30日有效。

    七、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次转让实现了本公司对泰跃实华的绝对控制，本公司拟对泰跃实华调整业务发展目标，变更经营范围，以减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的长远发展。

    八、独立董事意见（另附）。

    九、独立财务顾问意见（另附）。

    十、备查文件

    1.《出资转让协议》；

    2.北京泰跃实华房地产开发有限责任公司2004年第一次临时股东会决议；

    3.北京泰跃房地产开发有限责任公司2004年临时股东会决议；

    4.茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

    5.茂名市华宏服务公司职工代表大会决议；

    6.关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立董事意见；

    7.广州羊城会计师事务所有限公司审计报告（〔2004〕羊查字第1824号）

    8.北京国众联资产评估有限公司资产评估报告书（国众联评报字〔2004〕第004号）

    9.北京汇正财经顾问有限公司关于茂名石化实华股份有限公司受让北京泰跃房地产开发有限责任公司持有的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司出资之关联交易的独立财务顾问报告。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00四年二月十八日

     关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立董事意见

    2004年2月16日, 茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）第五届董事会第十一次会议提出审议《关于受让北京泰跃房地产开发有限公司持有的北京泰跃实华房地产开发有限公司出资的议案》。该议案属于法律法规所规定的重大关联交易，现就此项关联交易发表独立董事意见如下：

    1.茂化实华董事会具有提出议案的主体资格，该项关联交易议案的提出程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》以及《茂名石化实华股份有限公司章程》的规定。

    2.本次茂化实华拟受让北京泰跃房地产开发有限公司持有的北京泰跃实华房地产开发有限公司30%出资和茂化实华的全资附属公司茂名市华宏服务公司拟受让北京泰跃房地产开发有限公司持有的北京泰跃实华房地产开发有限公司10%出资的关联交易，是公平合理的，符合茂化实华及非关联股东的利益。

    3.该项关联交易有利于实现茂化实华对北京泰跃实华房地产开发有限公司的绝对控制，有效减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展。

    综上所述，本独立董事同意该项关联交易。

    茂名石化实华股份有限公司

    

独立董事（签字）：陈家涛、杨治中、于小镭

    二00四年二月十六日

                     资产负债表
                 2003 年12 月31 日
 编制单位：北京泰跃实华房地产开发有限责任公司
项目                               年初数     年末数
流动资产：
货币资金                                      9,251,049.47
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款                                    161,133.75
预付账款                                      10,000,000.00
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                      0.00        19,412,183.22
长期投资：
长期股权投资                                  30,000,000.00
长期债权投资
长期投资合计                      0.00        30,000,000.00
固定资产：
固定资产原价                                  1,234,324.00
减： 累计折旧                                 58,735.52
固定资产净值                      0.00        1,175,588.48
减： 固定资产减值准备
固定资产净额                      0.00        1,175,588.48
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计                      0.00        1,175,588.48
无形资产及其他资产：
无形资产                                      27,787.50
长期待摊费用                                  82,569.39
其他长期资产
其中：待转销汇兑损失
无形资产及其他资产合计            0.00        110,356.89
递延税款：
递延税款借项
资产总计                          0.00        50,698,128.59
              资产负债表（续表）
              2003 年12 月31 日
 编制单位：北京泰跃实华房地产开发有限责任公司
项目                              年初数        年末数
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费                                      31,792.30
应付股利
应交税金                                        548,982.53
其他应交款                                      3,748.50
其他应付款                                      9,908.33
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                      0.00          594,431.66
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
其中：待转销汇兑收益
长期负债合计                      0.00          0.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计                          0.00          594,431.66
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)                  0.00          50,000,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额              0.00          50,000,000.00
资本公积
盈余公积                                        20,739.38
其中：法定盈余公积                              10,369.69
法定公益金                                      10,369.69
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
本年利润
未分配利润                                      82,957.55
货币换算差额
所有者权益(或股东权益)合计                      50,103,696.93
负债和所有者权益(股东权益)总计                  50,698,128.59
                               现金流量表
                               2003 年度
 编制单位：北京泰跃实华房地产开发有限责任公司       货币单位：人民币元
项目                                            金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                    2,499,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金                  166,511.05
现金流入小计                                    2,665,511.05
购买商品、接受劳务支付的现金                    10,210,277.50
支付给职工以及为职工支付的现金                  306,863.22
支付的各项税费                                  25,335.00
支付的其他与经营活动有关的现金                  1,086,261.86
现金流出小计                                    11,628,737.58
经营活动产生的现金流量净额                      (8,963,226.53)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支        1,263,574.00
付的现金
投资所支付的现金                                30,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                    31,263,574.00
投资活动产生的现金流量净额                      (31,263,574.00)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                            50,000,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                    50,000,000.00
偿还债务所支付的现金                            522,150.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                    522,150.00
筹资活动产生的现金流量净额                      49,477,850.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                    9,251,049.47
项目                                             金额
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                           103,696.93
加：计提的资产损失准备                           7,691.25
固定资产折旧                                     58,735.52
无形资产摊销                                     1,462.50
长期待摊费用摊销                                 11,795.61
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用                                         522,150.00
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)
经营性应收项目的减少(减：增加)                   (161,133.75)
经营性应付项目的增加(减：减少)                   (9,507,624.59)
其他
经营活动产生的现金流量净额                       (8,963,226.53)
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额                                    9,251,049.47
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                          9,251,049.47
                              利润表
                             2003 年度
 编制单位：北京泰跃实华房地产开发有限责任公司    货币单位:人民币元
项目                                           上年数    本年数
一、主营业务收入
其中：出口产品(商品)销售收入
减：主营业务成本
其中：出口产品(商品)销售成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润                                -         -
加：其它业务利润                                          2,361,555.00
减：营业费用
管理费用                                                  1,494,507.35
财务费用                                                  356,651.69
其中：利息支出(减：利息收
汇兑损失(减：汇兑收
三、营业利润                                    -         510,395.96
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额                                    -         510,395.96
减：所得税                                                406,699.03
五、净利润                                      -         103,696.93
补充资料：
项目                                            上年数     本年数
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其它
法定代表人：   主管会计工作的负责人：   总会计师：   会计机构负责人：
                            利润分配表
                             2003 年度
编制单位：北京泰跃实华房地产开发有限责任公司     货币单位：人民币元
项目                                    上年数    本年数
一、净利润                              -         103,696.93
加：年初未分配利润                                -
其它转入
二、可供分配的利润                      -         103,696.93
减：提取法定盈余公积                              10,369.69
提取法定公益金                                    10,369.69
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润                  -         82,957.55
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
应付中方股利
应付外方股利
四、未分配利润                          -         82,957.55