本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第五届董事会第十一次会议于2004年2月16日在本公司七楼会议室召开，应到董事9名，实到董事6名，独立董事于小镭委托独立董事杨治中，董事成家炯、谭志勇分别委托董事长姚志方、董事孙晶磊出席会议并代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长姚志方先生主持，监事会成员列席了会议。会议审议通过了以下决议：

    一、通过了《关于向银行申请3000万元流动资金贷款的议案》。

    由于中国石化茂名炼油化工股份有限公司供本公司原料的结算方式由月结改为旬结，同时溶剂油加氢装置将于3月份投产，需要追加铺底流动资金，使得本公司当前流动资金紧张，故向银行申请3000万元人民币的流动资金贷款，以保证本公司日常经营的资金需求。

    二、通过了《关于受让北京泰跃房地产开发有限公司持有的北京泰跃实华房地产开发有限公司出资的议案》。

    鉴于北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（以下简称“泰跃实华”）拟调整业务发展目标，变更经营范围，为实现本公司对泰跃实华的绝对控制，减少关联交易，避免同业竞争，本公司决定受让北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称“北京泰跃”）持有泰跃实华30%的出资，本公司全资附属公司茂名市华宏服务公司（以下简称“华宏公司”）受让北京泰跃持有泰跃实华10%的出资。

    依据广州羊城会计师事务所出具的《审计报告（〔2004〕羊查字第1824号）》，泰跃实华截至2003年12月31日，总资产为5069.81万元，净资产为5010.37万元。依据北京国众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告（国众联京评报字〔2004〕第004号）》，总资产为5072.17万元，净资产为5012.72万元。根据上述审计和评估结果，确定本公司受让北京泰跃持有泰跃实华30%出资份额的转让价款为人民币1500万元，华宏公司受让北京泰跃持有泰跃实华10%出资份额的转让价款为人民币500万元。

    本次出资转让完成后，本公司将持有泰跃实华90%的出资，华宏公司将持有泰跃实华10%的出资，本公司通过直接和间接的方式，拥有泰跃实华的全部权益。

    本公司、华宏公司已于2004年2月13日与北京泰跃共同签订了《出资转让协议》，该协议将于本公司本次董事会通过本议案后生效。

    本议案所涉交易属关联交易，关联董事程仁杰先生回避表决。