茂名石化实华股份有限公司1998年4月17日在茂名石化公司迎宾大厦召开 1997 年度股东大会，参加会议的股东55人，代表公司股份8447.63万股， 占公司总股份 的64.48％。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了董事会工作报告(同意该报告股份为8447.63万股，占到会股东 代表股份的100％)。

    二、审议通过了监事会工作报告(同意该报告股份为8447.63万股，占到会股东 代表股份的100％)。

    三、审议通过了公司1997年度财务决算和1998年度财务预算报告( 同意该报告 股份为8447.63万股，占到会股东代表股份的100％)。

    四、审议通过了1997年度利润分配方案。方案如下： 1997 年公司实现净利润 55628962.37元，按公司章程规定提取10％法定公积金计5562896.24元，提取10 ％ 公益金计5562896.24元。当年利润中有可供股东分配利润44503169. 89 元， 加上 1996年未分配利润37779187.66元，累计可供股东分配的利润为82282357.55元 。 公司以1997年末股本总额130805998股为基数，向全体股东以每10股派现金4元( 含 税)的比例分红，累计分现金52322399.20元，未分配利润余额29959958.35元， 结 转下年度(同意该报告股份为8447.63万股， 占到会股东代表股份的100％)。

    五、审议通过了修改后的公司新章程(同意该章程股份为8447.63万股，占到会 股东代表股份的100％)。

    六、审议通过了配股调整方案。会议对1997年11月8 日公司临时股东大会通过 的1997年度配股方案进行调整。

    1、现配股方案为：

    (1)配股基数及配股比例：以公司总股本10062万股为基数，每10股配售3股(即 以现股本13080.6万股为基数，每10股配售2.308股)。共计配股3018.6万股(同意该 项股份为8447.63万股，占到会股东代表股份的100％)。

    (2)配股价格：暂定为每股6－9元人民币(同意该项股份为8447.63万股， 占到 会股东代表股份的100％)。

    (3)茂名石化公司职工互助会承诺以现金全额认购其所配股份； 茂名石化公司 承诺以其拥有的第一套、第三套气体分离装置的资产折价全额认购其所配股份；茂 名金华财务发展公司承诺以现金全额认购其所配股份( 茂名石化公司法定代表委托 人吴良泉先生回避此项表决，其余到会股东表决同意股份为6332.27万股， 占到会 股东代表股份的74.49％)。

    (4)配股资金用途：投资建设10万吨/年轻烃回收装置技术改造项目；投资由2 .4万吨/年聚丙烯装置扩改至4.4万吨/年技术改造项目； 投资润滑油小包装自动灌 装技术改造项目；投资气体分离装置技术改造项目；投资购置100 辆轻油罐车投入 铁路营运技术改造项目( 茂名石化公司法定代表委托人吴良泉先生回避此项表决， 其余到会股东表决同意股份为6332.27万股，占到会股东代表股份的74.49％)。

    (5)配股决议有效期：一年，自1997年度股东大会决议通过之日起计算(同意该 项股份为8447.63万股，占到会股东代表股份的100％)。

    (6)同意授权董事会全权处理本次配股的全部事宜(同意该项股份为8447.63 万 股， 占到会股东代表股份的100％)。

    (7)此修改后的配股方案经本次股东大会审议批准后， 将报广东省证监会出具 意见并报中国证监会审核批准后实施。

    2、现配股方案与原配股方案比较，有如下调整：

    (1)原方案中的茂名石化公司职工互助会承诺以现金认购其配股的一部分， 剩 余部分由茂名石化公司全额认购。现方案修改为：茂名石化公司职工互助会承诺以 现金全额认购其所有配股，茂名石化公司不需认购职工互助会的剩余部分配股。

    (2)原方案中茂名石化公司承诺足额认购该公司的配股。 现方案明确：茂名石 化公司承诺以其拥有的第一套、第三套气体分离装置的资产折价全额认购其所配股 份。双方承诺，若这两套装置经评估确认后的资产低于配股认购金额，则茂名石化 公司以现金补足；若经评估确认后的资产高于配股认购金额，其多出部分资产由实 华公司以现金向茂名石化公司购买。

    (3) 现方案明确：法人股东茂名金华财务发展公司承诺以现金全额认购其所配 股份。

    (4)原方案的配股资金用途有四个项目：现方案增加了投资购置100辆轻油罐车 投入铁路营运技术改造项目。

    3、现配股方案中涉及实华公司与茂名石化公司之间关联交易的情况说明：

    第一、茂名石化公司用于认购配股的资产第一套及第三套气体分离装置转为实 华公司所有之后，该两套装置生产所需的原料及动力均由茂名石化公司供应，故形 成关联交易。

    第二、实华公司配股募集资金投入建设的10万吨/ 年轻烃回收装置技术改造项 目、由2.4万吨/年聚丙烯装置扩改至4.4万吨/年技术改造项目、 润滑油小包装自 动灌装技术改造项目、气体分离装置技术改造项目等四个项目，因该四个项目生产 所需的原料及动力均由茂名石化公司供应，故也形成关联交易。

    实华公司和茂名石化公司将就上述关联交易，签订相应合同。

    由于上述资产折股及募集资金用途涉及到茂名石化公司与实华公司之间的关联 交易，故关联股东茂名石化公司(持有本公司股份2115.36万股) 在资产折股及配股 募集资金用途决议的表决时进行回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    一九九八年四月十八日