本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第十次会议于2003年11月8日在重庆万州索特宾馆会议室召开。公司董事长姚志方先生主持会议，应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于对重庆索特盐化股份有限公司增资扩股的议案

    为了加快公司发展进程，实现股东利益最大化，公司拟对重庆索特盐化股份有限公司进行增资扩股，使其成为控股子公司。该交易不属于关联交易。

    该公司（以下简称索特盐化）是2002年11月经重庆市经济委员会渝经企指（2002）28号文批准，由万州区资产经营公司与有关自然人（公司经营者）采用发起设立方式、按照现代企业制度要求组建的股份有限公司。索特盐化是重庆市最大制盐企业。公司注册资本为3900万元，经营范围为岩盐开发、盐及盐化工产品生产、销售。公司生产系统系国家八五期间投资1.8亿元兴建的大型真空制盐工程。年设计生产能力为30万吨（现实际生产能力已达到38万吨，销售已达到45万吨），是我国目前主要的井矿盐生产基地，是全国井矿盐行业首家通过ISO9002质量体系认证的企业，率先实施了质量、环保安全卫生的国际一体化管理认证。产品各项技术指标均达到和超过国家优级盐标准。盐产品产销量占全国井矿盐的8%，占重庆市的85%，远销欧美及东南亚地区。公司积极调整盐产品结构，已开发上市螺旋藻盐、沐浴盐、营养保健盐等多品种盐。

    根据索特盐化的财务决算报表，截至2003年10月31日，该公司总资产32304.76万元，总负债26892.11万元，股东权益5212.65万元。2003年1-10月实现销售收入11215.14万元，净利润1312.65万元。

    公司拟投入5300万元对其进行增资扩股。增资扩股后，索特盐化的总股本为9200万股，本公司持有股份5300万股，占总股本57.61%，为第一大股东，重庆市万州区资产经营公司持有股份2730万股，占总股本29.67%，为第二大股东。索特盐化成为公司的控股子公司后，进而对索特盐化现有的极具市场潜力的项目进行投资，以获取较高的回报。授权公司管理层处理相关事宜。

    二、会议逐项审议通过了公司发行可转换公司债券发行方案

    （一）债券名称

    茂名石化实华股份有限公司可转换为人民币普通股（A股）的公司债券。（以下简称“实华转债”、“可转债”）

    （二）发行规模

    本次拟发行的可转债总规模为4.7--5亿元人民币。

    （三）票面金额及发行价格

    可转债每张票面金额（面值）100元，按面值发行。

    （四）票面利率

    本次发行的可转债票面利率第一年为1.0-1.6%，第二年递增0.2个百分点，第三年至第五年每年在前一年度的基础上递增0.3个百分点。并设置利息补偿条款。

    （五）可转债期限

    本次可转债期限暂定为五年。最终期限由本公司和主承销商商定。

    （六）转股期

    自本次可转债发行首日起12个月后至可转债到期日。

    （七）付息

    1、付息方式

    利息每年支付一次，计息起始日为实华转债发行首日。付息日期为自实华转债发行之日起每满一年的当日。付息登记日为付息日的前一日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的实华转债持有人均有权获得当年的实华转债利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的实华转债持有人为基准。公司将在付息日之后5个工作日之内支付当年利息。公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的实华转债不再支付利息。

    2、到期还本付息安排

    本转债到期还本付息安排依照到期偿还条款执行。

    （八）转股价格的确定和调整原则

    1、初始转股价格的确定依据和计算公式

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格为基准上浮0.1-0.5%。最终上浮幅度由本公司与主承销商商定。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格×[1＋（0.1--0.5%）]

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：

    P1＝P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：

    P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

    上述两项同时进行：

    P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    派息：

    P1＝P0-D

    上述三项同时进行：

    P1＝（P0-D＋Ak）/（1＋n＋k）；

    其中：P0为当期转股价，P1为调整后转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息。

    在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法，经公司股东大会批准后，对转股价格进行相应调整。

    调整值精确到分，对分以后一位实行四舍五入。

    转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    （九）转股价格向下修正条款

    1、修正条件与修正幅度

    在实华转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格，当修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会批准后实施，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。在12个月内董事会行使此项权利不超过1次。

    若发生转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    若按本条第一款向下修正转股价格时，本公司将在指定的报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日以及暂停转股时间，具体安排由公司与深圳证券交易所商定。转股价格修正后的第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后的转股价格。

    本公司行使修正转股价格之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。

    （十）赎回条款

    1、提前赎回的条件：

    自本次可转债发行首日起一年后，如公司人民币普通股（A股）股票任意连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权决定按面值的103%（含当期利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的实华转债。

    若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

    若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

    2、提前赎回的程序：

    本公司将在每个计息年度赎回条件首次满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次，通知持有人有关赎回的各项事项。

    当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的实华转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法依托当时深交所的规定进行处理。

    公司将在赎回日结束后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。

    （十一）回售条款

    1、一般性回售条款

    自本次可转债发行首日起满一年之后，如果公司人民币普通股（A股）股票任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%（含70%）时，实华转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值的104%（含当期利息）的价格回售予公司。

    若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

    若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。

    2、附加回售条款

    发行人经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的106%（含当期利息）。本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向的股东大会决议。

    3、回售程序

    发行人将在上述回售条件首次满足后2个工作日内公告，5个工作日内将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告中规定的“回售申报期”内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报。发行人在回售申报期结束后5个工作日内，按约定的价格及方式买回要求回售的可转债。回售申报期结束后，可转债持有人不能再行使回售权。

    公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

    （十二）转股后的股利分配

    可转债持有人在实施转股后与其他A股股东享受同等权利。在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    （十三）转股时不足一股金额的处置

    投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及利息。

    （十四）到期还本付息

    在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，发行人将偿还所有到 期未转股债券的本金及最后一期的利息。

    （十五）可转债流通面值不足3000万元的处置

    可转债上市交易期间，可转债流通面值少于3000万元时，深圳证券交易所将通知发行人并立即公告，并在三个交易日后停止交易。

    可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    （十六）发行方式及发行对象

    由股东大会授权董事会与主承销商确定实华转债的具体发行方式。

    发行对象为在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转债的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）

    （十七）向原股东配售的安排

    公司本次发行可转债向发行人原股东实行优先配售，优先配售比例为，向公布募集说明书规定之股权登记日登记在册的股东每1股配售1元。本次发行采用取整的方法，凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分，视为放弃。

    （十八）本次拟发行可转换公司债券募集资金投向

    1、投资建设3万吨/年甲乙酮项目

    甲乙酮（MEK）是一种优良的高级有机溶剂，其主要用作生产涂料和人造革的溶剂，以及溶剂油脱蜡、磁带清洗、涂料剥离剂、抗结皮剂和油墨生产等领域。目前该产品在我国缺口较大，具有很好的市场前景。

    该装置利用茂名石化炼油厂和乙烯公司丰富的液态烃中的正丁烯及工艺水作原料，采用先进的直接水合法工艺生产具有高质量、低成本和高附加值的甲乙酮，可以有效地调整广东省石化行业产品结构和填补该产品生产空白，提高企业的经济效益。

    该项目总投资18498万元，资金来源原定由公司自筹解决，现改为发行可转换公司债券募集。该项目各项经济评价指标较好，投资是可行的。

    该项目已经2003年3月30日公司2002年年度股东大会审议通过。

    2、对重庆索特盐化股份有限公司增资扩股的项目

    重庆索特盐化股份有限公司（以下简称索特盐化）是2002年11月经重庆市经济委员会渝经企指（2002）28号文批准，由万州区资产经营公司与有关自然人（公司经营者）采用发起设立方式、按照现代企业制度要求组建的股份有限公司。鉴于索特盐化现有两个项目极具开发前景，公司为取得更多的投资回报，拟对其投入资本金2.9亿元进行增资扩股。

    两项目概况如下：

    1）60万吨/年真空制盐技术改造项目

    为适应盐业体制改革和产业结构调整的需要，利用万州区丰富的岩盐矿资源优势，发展三峡库区经济，拟淘汰现有30万吨/年的生产能力，移地迁建60万吨/年真空制盐装置，进一步降低产品成本，提高产品质量，参与市场竞争。项目工艺技术先进成熟可靠，主体关键设备材质好，耐腐蚀，运行安全。该项目的立项已被原国家经贸委批准纳入第三批“双高一优”导向计划；可行性研究报告及（初步设计方案）已获得重庆市经济委员会批复，具备投资的合法性及可行性。

    项目总投资17810万元（含外汇65.34万美元），年产真空制盐60万吨，新增建筑面积5.9万平方米，新增60万吨/年真空制盐主装置一套。

    该项目财务三率（投资利润率、投资利税率、内部收益率）均高于相应行业基准率10%以上，项目盈利指标理想，盈利能力较强，投资是可行的。

    2）投资扩建5万t/a氯酸钠项目

    氯酸钠是无机工业重要产品之一，既是制成品又是基本化工原料，应用于制造二氧化氯、亚氯酸钠及其他氯酸盐、高氯酸盐。其次用于除草剂、氧化剂、造纸、印染、印刷油墨制造、医药、火柴、冶金矿石处理等，涉及面广，需求量大，市场前景非常广阔。目前世界氯酸钠年产量260万吨左右，到2005年需求量将达到315万吨。我国氯酸钠年产量只有10万吨，而到2010 年市场总需求将达到23.87万吨，供求缺口很大。因此氯酸钠是极有潜力的产品。

    本项目总投资19500万元。资金来源原定由索特盐化自筹解决，现改为公司发行可转换公司债券募集。该项目各项经济评价指标较好，投资是可行的。

    以上两个项目投资合计5.5808亿元，本次拟发行可转换公司债券募集资金4.7--5亿元，资金不足部分由公司自行筹措。

    （十九）关于本次发行可转换公司债券方案的有效期

    本次可转换公司债券发行方案自公司2003年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

    上述公司本次发行可转换公司债券的发行方案需提交公司股东大会通过后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在募集说明书中对具体内容予以详尽披露。

    三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理可转换公司债券相关事宜的议案。

    为了保证本次可转换公司债券工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜：

    1、授权公司董事会在法律、法规、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次实华转债发行条款进行适当调整和补充，并办理本次发行可转换公司债券的担保、反担保、信用评级等相关事宜。

    2、授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。授权董事会在《公司章程》允许的范围内根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以冲抵。

    3、授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理有关工商变更登记手续，以及办理本次可转换公司债券发行后申请在深圳证券交易所挂牌上市事宜。

    4、授权公司董事会办理与本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

    本议案需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

    本议案需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

    五、关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案

    公司决定于2003年12月11日召开公司2003年第一次临时股东大会。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00三年十一月十一日