经公司第五届董事会第十次会议审议决定，公司定于2003年12月11日召开公司2003年第一次临时股东大会，会议的有关事项如下：

    一、会议时间：2003年12月11日（星期四）下午2：30

    二、会议地址：广东省茂名市官渡村路南8号茂名石化公司官渡村二楼会议室

    三、会议审议事项：

    1、关于调整公司独立董事年度津贴的议案；

    2、关于设立董事会战略委员会及《战略委员会工作细则》的议案；

    3、关于设立董事会审计委员会及《审计委员会工作细则》的议案；

    4、关于设立董事会考核与薪酬委员会及《考核与薪酬委员会工作细则》的议案；

    以上1-4项议案，具体内容见2003年4月18日《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上公告的《茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。

    5、关于修改《公司章程》的议案；

    6、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    7、关于出售轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置资产的议案；

    以上5-7项议案，具体内容见2003年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上公告的《茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司董事会出售资产交易公告》和《资产评估报告（摘要）》。

    8、关于公司发行可转换公司债券及发行方案的议案；

    9、关于提请股东大会授权董事会办理可转换公司债券相关事宜的议案；

    10、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    四、出席会议对象：

    1、截止2003年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    五、会议登记办法：

    1、登记时间：2003年12月8-9日，上午8：00-11：00；下午3：00- 5：00。

    2、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用传真方式登记，传真到达日应不迟于12月9日下午5：00。

    3、登记地址：广东省茂名市官渡路162号

    联系电话：（0668）2276176、2246332

    传真：（0668）2281965 邮编：525000

    联系人：梁杰、张静

    六、其他事项：

    1、无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    2、会期半天，费用自理。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00三年十一月十一日

    附：

    授权委托书 兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席茂名石化实华股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号： 委托人持股数：

    日期：