每日必读羊专审字（2003）第1587号
茂名石化实华股份有限公司董事会：
我们接受委托，对茂名石化实华股份有限公司（以下简称贵公司）截至2002年12月31日的前次募集资金的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是依据我们的专项审核对贵公司董事会关于前次募集资金的使用情况说明及有关信息披露文件发表审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况实施了我们认为必要的审核程序。
经审核，贵公司前次募集资金的投入情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会证监上字［1998］81号文件《关于茂名石化实华股份有限公司申请配股的批复》批准，同意向全体股东配售3018.6万股普通股。贵公司于1998年7月28日起向社会公众股股东配售10,320,800股，向发起人国家股股东配售4,881. 6万股，向定向法人股股东配售1498.36万股，向社会公众股股东配售1032.08万股，每股面值为人民币1元，配股价格为每股6元，募集资金总额18,111.6万元，其中发起人以实物资产认购配股共计28,334,655.12元，其余以现金认购共152,781,344.88元，扣除实际配股发行费用、中介机构费用及手续费2,858,801.49元后，实际筹集资金净额178,257,198.51元，其中现金149,922,543.39元。
截至1998年8月28日，上述配股募集资金总额18,111.6万元已全部到位，现金152,781,344.88元已存入贵公司的开户银行账户，实物资产28,334,655.12元 已投入到贵公司，并由羊城会计师事务所（98）羊验字第3811号验资报告予以验证。贵公司实际筹集资金净额比验资数176,616,000元多1,641,198.51元，为验资时预扣的发行费用450万元与实际结算发行费用之差。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）、配股说明书中承诺的募集资金项目投向及拟投资金额
募集资金投资项目名称 募集资金投
入金额（万元）
1、10万吨／年轻烃回收装置（又名四蒸馏 3,860
尾气回收装置）技术改造项目
2、2.4万吨／年聚丙烯扩改至4.4万吨／年技术改造项目 1,628
3、购置100辆轻油罐车投入铁路营运技术改造项目 1,500
4、3.5万吨／年润滑油小包装自动罐装生产线技术改造项目 3,044
5、气体分离装置技术改造项目 4,864
6、第一套气体分离装置及第三套气体分离装置（实物资产认购） 2,833.47
合 计 17,729.47
（二）、前次募集资金的实际使用情况
截至2002年12月31日止，贵公司前次募集资金实际投向8个项目，其实际使用情况如下表所列：
表1 前次募集资金实际投入项目及资金一览表
募集资金投资项目 实际投入项目资金
1998年 1999年 2000年
实际投入 实际投入 实际投入
10万吨/年轻烃回收装 2,600.00 400.00
置技术改造
2.4万吨/年聚丙烯扩至 1,868.56 96.25 23.26
4.4万吨
气体分离装置技术改造 595.00 2,578.52
投资深圳市清华传感设 800.00
备有限公司
与深圳市清华大研究院 350.00
组建高新技术有限公司
6000吨/年乙醇胺生产 190.00 2,051.63
装置
30万吨/年气体分离装
置技术改造
第一套气体分离装置及 2,833.47
第三套气体分离装置
合计 7,302.03 1,281.25 5,803.41
募集资金投资项目 实际投入项目资金 完工程度
2001年 2002年 累计实际 %
实际投入 实际投入 投入资金
10万吨/年轻烃回收装 -1,217.53 1,782.47 100
置技术改造
2.4万吨/年聚丙烯扩至 1,988.07 100
4.4万吨
气体分离装置技术改造 54.52 135.93 3,363.97 100
(未结算暂
估入帐)
投资深圳市清华传感设 800.00 100(持股
备有限公司 28%)
与深圳市清华大研究院 350.00 100(持股
组建高新技术有限公司 70%)
6000吨/年乙醇胺生产 329.41 217.77 2,788.81 100
装置 (未结算暂
估入帐)
30万吨/年气体分离装 1,224.15 3,953.79 5,177.94 100
置技术改造 (未结算暂
估入帐)
第一套气体分离装置及 2,833.47 100
第三套气体分离装置
合计 390.55 4,307.49 19,084.73
1、10万吨／年轻烃回收装置技术改造项目
（1）项目实际投入募集资金情况
该项目于1997年7月15日经广东省经济委员会以粤经改［1997］379号文批准。配股说明书承诺项目投资为3,860万元，其中固定资产投资3379万元，流动资金481万元。于1998年底竣工投产，已结算，实际投资额－固定资产1,782.47万元,流动资金配套397.53万元,节余资金1,680万元改变投向。（分年投入情况详见表1《前次募集资金实际投入项目及资金一览表》，节余资金改变投向情况详见二、（五）3、的说明）。
（2）项目实际收益与预测效益比较对照情况（截至2002年12月31日）
该项目配股申请资料预测达产年销售收入为10,625万元，税后利润961万元，投资利润率24.89％，投资回收期4.6年。
各年度实现销售收入和税后利润分别为（万元）：
年度 销售收入（万元） 税后利润（万元）
1999年 4559.43 1937.20
2000年 10685.15 2410.16
2001年 15836.62 3031.46
2002年 15835.74 1549.59
项目实际收益超过了预测收益。
2、2.4万吨／年聚丙烯扩改至4.4万吨／年技术改造项目
（1）项目实际投入募集资金情况
该项目于1997年7月15日经广东省经济委员会以粤经改［1997］387号文批准。配股说明书承诺项目投资为1628万元。于1998年底竣工投产，已结算，实际投资金额为1988.07万元，比承诺数多360.07万元。（分年投入情况详见表1）。
（2）项目实际收益与预测收益比较对照情况
由于气体分离装置于聚丙烯装置为上下游装置。气体分离装置主要是为聚丙烯装置提供主要生产原料，其将含丙烯的液化气原料经装置分离生产出丙烯和民用液化气，丙烯经聚丙烯装置聚合反应生产出贵公司主要产品聚丙烯；中间产品丙烯没有对外销售，且广东附近周边地区也无生产厂商向市场供应丙烯；进口丙烯由于质量、组分不同及到岸时间差异等，其价格作为两套装置计算利润的依据，不能准确反映各装置的实际收益水平。因此贵公司财务核算是以对外销售的终端产品聚丙烯为利润核算产品。由此，气体分离装置和聚丙烯装置利润无法分装置准确计算，对2.4万吨／年聚丙烯扩改至4.4万吨／年技术改造项目、气体分离装置技术改造项目及30万吨／年气体分离装置项目合并计算。
1）项目预测收益计算
据贵公司配股申报预测：2.4万吨／年聚丙烯扩改至4.4万吨／年技术改造项目建成后新增年销售收入11,400万元,增加税后利润763万元／年,投资收益率46.87％,投资回收期1.6年（不含建设期，下同）； 气体分离装置技术改造项目新增年销售收入为33,100万元,每年新增税后利润986万元,投资收益率20.5％，投资回收期2.7年；据临时规定大会决议披露的项目估算，30万吨／年气体分离装置项目的年销售收入为96,433万元，税后利润为1415万元，投资回收期4.03年。以上三个项目预测合计新增税后利润1999年—2001年为1749万元／年，2002年为3164万元／年。
2）项目实际收益
年度 销售收入(万元) 税后利润(万元) 备注
1999年 34,116.39 1,502.41 聚丙烯扩建和气体分离改造项目
2000年 71,153.72 1,669.55 聚丙烯扩建和气体分离改造项目
2001年 61,400.12 2,154.51 聚丙烯扩建和气体分离改造项目
2002年 71,396.40 3,489.59 聚丙烯扩建、气体分离改造项目和
30万吨/年气体分离装置
合计 238,066.63 8,816.06
以1998年为基数，1999至2001年按累计平均计算，每年新增税后利润1775.49万元，2002年新增税后利润3489.59万元。项目实际收益达到预测收益。
3、气体分离装置技术改造项目
（1）项目实际投入募集资金资情况
该项目于1998年3月5日经广东省经济委员会以粤经改［1998］094号文批准。配股说明书承诺项目投资为4864万元，其中固定资产投资3,695万元，流动资金1169万元。该项目是对贵公司原有装置（第二气体分离装置）和1998年认购配股的实物资产（第一、三气体分离装置）进行技术改造。项目从1999年2月开工，技术改造分两期进行，2000 年5月完工，累计投资3363.97 万元，项目尚没结算。
（2）项目实际收益与预测收益比较对照情况详见本报告 二、（二）2、（2）说明。
4、投资800万元参股深圳市清华传感设备有限公司
（1）项目实际投入募集资金资情况
该项目为配股剩余资金改变投向项目（详见二、（五）2、说明）。该公司注册资本总额2,857万元人民币，贵公司2000年8月实际投资800万元，占该公司权益总额28％，为第二大股东。
（2）项目实际收益情况
按权益法核算,投资收益2000年为669,687.72元，2001年为2,052,606.30元，2002年1－8月转让及投资收益为777,705.98元，合计350万元。
（3）项目转让情况：
2002年6月19日，公司董事会根据清华大学关于对使用“清华”名字设立的公司必须进行清理整顿的情况，决定将持有深圳市清华传感设备有限公司的股权进行转让。该事项已于 2002年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。2002年8月14日，公司与深圳市清华创业投资公司签署了《权益转让合同》，将持有的800万元人民币出资所形成的权益以1150万元人民币的价格转让给深圳市清华创业投资公司。该事项已于2002年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。转让价款1,150万元已于2002年8月份收回。所得资金用于贵公司3万吨／年溶剂油扩能改造项目。
5、投资350万元与深圳清华大学研究院组建高新技术有限公司
（1）项目实际投入募集资金资情况
该项目为配股剩余资金改变投向项目（详二（五）2、说明）。组建的高新技术有限公司原名称为清华实华高新技术有限公司（2002年8月名称变更为“茂名实华科技创业有限公司”），注册资本总额500万元，由贵公司出资350万元、占注册资本的70％，深圳清华大学研究院出资150万元、占注册资本的30％。贵公司2000年8月实际投资350万元，占该公司权益总额70％，为控股股东。
（2）项目实际收益情况
按权益法核算，投资收益2000年为51,159.42元，2001年为32,401.43元，2002年为36,134.08元，合计119,694.93元。
6、6000吨／年乙醇胺生产装置项目
（1）项目实际投入募集资金情况
该项目为配股资金改变投向项目（详见二、（五）1、）。该项目于1999年11月8日经广东省经济委员会以粤经改［654］号文批准。该装置计划投资额1770.31万元，于1999年11月开始建设，2001年7月试生产，项目已完工，未结算。实际投资累计2,788.81万元。（募集资金分年投入情况详见表1）
（2）项目实际收益与承诺收益比较对照情况
2000年1月4日贵公司一九九九年临时股东大会决议公告披露：“据投资概算，6000吨／年乙醇胺生产装置投资额1,770.31万元，年均销售收入4,639万元，年均税前利润585万元，内部收益率29.94％,投资回收期4.31年。”
2001至2002年项目实际收益为：
年度 销售收入（万元） 销售利润（万元）
2001年 343.83 －207.99
2002年 255.44 －252.22
项目实际收益与投资概算预计的收益差异较大，差异说明见本报告 二、（三）说明。
7、30万吨／年气体分离装置项目
（1）项目实际投入募集资金情况
该项目为配股资金改变投向项目（详见二、（五）3、说明）。项目于2001年 4月18日经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资［323］号文批准，总投资4,989万元。贵公司用配股资金投入4,480万元，不足部分用自有资金解决。装置于2001年5月开始建设，2002年4月竣工投产。至2002年底项目实际投资金额为5,177.94万元（分年投入情况详见表1），超计划188.94万元。项目尚没结算。
（2）项目实际收益与承诺收益比较对照情况
项目实际收益与承诺收益比较对照情况详见本报告 二、（二）2、（2）说明。
8、第一套气体分离装置及第三套气体分离装置
（1）项目实际投入募集资金情况
该两套装置为发起人茂名石化公司以实物资产认购配股的项目。经财政部财国字（1998）130号《对中国石化茂名石油化工公司认购配股项目资产配股结果的确认批复》评估基准日价值2994.88万元，扣除该两项装置从配股基准日到配股缴款日的折旧费，实际投资合计2,833.46万元，于1998年8月投入。
（2）项目实际收益情况
该项目的收益主要体现在原聚丙烯装置的收益上。
（三）募集资金投资项目实际收益低于承诺收益20％以上的差异原因
项目名称：6000吨／年乙醇胺生产装置
承诺收益情况：投产后年均税前利润585万元
实际收益情况：销售利润2001年－207.99万元，2002年 －252.22万元。
收益差异原因：贵公司董事会分析，该装置2001年投产后，由于外国乙醇胺产品对我国进行倾销的冲击，产品价格大幅降低，原料价格大幅度提高，加上装置生产的部分产品质量未达到设计要求，故该装置2001年投产后产生亏损。我们经核验情况属实，由于装置技术及市场问题，产品生产成本高，市场售价低，造成亏损。装置现停产待改造。
（四）前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺投资项目和金额比较对照情况（截至2002年12月31日）
贵公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投资项目和金额比较对照情况详见下表：
表2
前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投资项目和金额比较对照表
配股说明书承诺情况 实际投向及使用情况
承诺投资项目 承诺投 实际投资项目 实际投
资金额 资金额
(万元) (万元)
10万吨/年轻烃回收装 3,860 10万吨/年轻烃回 1,782.47
置（又名四蒸馏尾气回 收装置（又名四蒸
收装置）技术改造项目 馏尾气回收装置）
技术改造项目
2.4万吨/年聚丙烯扩改 1,628 2.4万吨/ 年聚丙 1,988.07
至4.4万吨/年技术改造 烯扩改至4.4万吨
项目 /年技术改造项目
3.5万吨/年润滑油小包 3,044 无 无
装自动罐装生产线技术
改造项目
购置100辆轻油罐车投 1,500 无 无
入铁路营运技术改造项
目
气体分离装置技术改造 4,864 气体分离装置技 3,363.97
项目 术改造项目
第一套气体分离装置及 2,833.47 第一套气体分离 2,833.47
第三套气体分离装置 装置及第三套气
体分离装置
无 无 投资800万元参股 800
深圳市清华传感
设备有限公司
无 无 投资350万元与深 350
圳清华大学研究
院组建清华实华
高新技术有限公
司（02年8月24日
名称变更为茂名
实华科技创业有
限公司）
无 无 6000吨/年乙醇胺 2,788.81
生产装置
无 0 30万吨/年气体分 5,177.94
离装置
合计 17729.47 19084.73
配股说明书承诺情况 执行情况或差异内容 备注
承诺投资项目 投资项目 投资金额
(万元)
10万吨/年轻烃回收装 按承诺执行 配套流动资 1998年建设材料
置（又名四蒸馏尾气回 金397.53万 价格比1996年预
收装置）技术改造项目 元；节余资 算时价格下降；
金1,680万 优化系统配置节
元，改变投 约了投资。
向
2.4万吨/年聚丙烯扩改 按承诺执行 超360.07万元 增上了一套丙稀
至4.4万吨/年技术改造 精制系统，增加
项目 了投入
3.5万吨/年润滑油小包 经1999年12月3日 募集资金改 变更情况详见
装自动罐装生产线技术 临时股东大会同意 变投向 二、(五)2、说明
改造项目 ，变更该项目投资
购置100辆轻油罐车投 改变投向为6000吨 募集资金改 变更情况详见
入铁路营运技术改造项 /年乙醇胺生产装置 变投向 二、(五)1、说明
目
气体分离装置技术改造 按承诺执行 除配套流动 已完未结算, 暂
项目 资金外节余 估入帐
资金900万
元改变投向
第一套气体分离装置及 按承诺执行 按承诺执行
第三套气体分离装置
无 经2000年7月28临 按临时股东 变更情况详见
时股东大会决议通 大会决议执 二、(五)2、说明
过，2000年8月11日 行
用配股剩余资金投
资800万元参股深圳
市清华传感设备有
限公司，股权28％
无 经2000年7月28日临 按临时股东 变更情况详见
时股东大会决议通 大会决议执 二、(五)2、说明
过，2000年8月22日 行
用配股剩余资金投资
350万元与深圳清华
大学研究院组建高
新技术有限公司，
股权70％
无 经公司1999年12月 计划投资 超支原因：公司
31日临时股东大会 1770.31万 计划在6000吨投
同意，用“6000吨 元，实际投 产后便扩建到1.8
/年乙醇胺生产装 资2788.81 万吨，故其公用
置”项目取代“购 万元，超支 系统按1.8 万吨/
置100辆轻油罐车投 1018.5万元 年能力建设，增
入铁路营运”项目 加了投资
无 经2001年9月21临时 计划投资 超支原因增加了
股东大会同意,将配 4989万元， 循环水配套设施
股剩余资金合计4480 实际投资 的投资。
万元改变投向，改为 5177.94
新建30万吨/年气体分 万元， 超支
离装置，估算投资 188.94万元
4989万元，不足部分
用自有资金解决。至
2002年实际投入
5177.94万元。
合计
（五）前次募集资金投向变更原因、变更程序及其披露情况
贵公司前次募集资金投向变更原因、变更程序及其披露情况如下:
1、购置100辆轻油罐车投入铁路营运项目
该项目于1997年11月22日经广东省经济委员会以粤经改[1997]710号文批准,项目计划投资1500万元。后因铁道部拟将轻油罐车收回铁道部统一管理而不能实施,经公司1999年11月28日董事会和1999年12月31日临时股东大会同意,用6000吨/年乙醇胺生产装置项目取代。乙醇胺生产装置计划投资额1770.31万元。公司董事会决议和临时股东大会决议已分别于1999年11月30日和2000年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。
2、3.5万吨/年润滑油小包装自动罐装生产线技术改造项目
该项目于1997年11月22日经广东省经济委员会以粤经改[1997]711号文批准。项目计划投资3044万元。由于中石化集团公司内部资产重组等原因,根据上级管理部门关于避免同业竞争、规范关联交易等要求,公司经1999年12月31日临时股东大会同意,变更该项目投资。同时,气体分离装置技术改造项目节余资金900万元需改变投向。2000年6月25日公司董事会和2000年7月28日公司临时股东大会同意将剩余配股资金约3950万元改变投向。其中:投资800万元参股深圳市清华传感设备有限公司;投资350万元与深圳清华大学研究院组建高新技术有限公司;投资2800万元将6000吨/年乙醇胺装置扩改至18000吨/年。公司董事会决议和临时股东大会决议已分别于2000年6月27日和2000年7月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。
3、因乙醇胺原料价格大幅提高、产品价格大幅下降和乙醇胺部分产品达不到质量要求的原因,公司董事会决定停止乙醇胺装置由6000吨/年扩改至18000吨/年的技术改造项目,节约出资金额2800万元,与10万吨/年轻烃回收装置节余的资金1680万元。合计4480万元改变投向,改投30万吨/年气体分离装置,该装置计划投资4989万元,不足部分用自有资金解决。董事会决议和临时股东大会决议已分别于2001年5月14日、9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。
(六) 前次募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照，具体情况详见下表:
表4 前次募集资金实际使用情况与对外披露差异对照表
年度 项目名称 10万吨/年轻烃 2.4万吨/年聚 气体分离装 投资深圳市
回收装置(又名 丙烯扩至4.4 置技术改造 清华传感设
四蒸馏尾气回 万吨/年技术 项目 备有限公司
收装置)技术改 改造项目
造项目
1998年 实际 2,600.00 1,868.56
披露 2,600.00 1,413.00
1999年 实际 400.00 96.25 595.00
披露 400.00 174.73 595.00
2000年 实际 23.26 2,578.52 800.00
披露 结算款为 2,578.52 800.00
1,610.99
即当年23.26
万元
2001年 实际 -1,217.53 54.52
披露 结算款为2180万
元，减历年进度
款，即当年为
-820万元
2002年 实际 135.93
披露
合计 实际 1,782.47 1,988.07 3,363.97 800.00
披露 2,180.00 1,610.99 3,173.52 800.00
差异 -397.53 377.08 190.45 -
累计差异 据公司人员解 由于披露时 由于披露时
原因 释:2001年披露 未将未付的设 未将未付的
结算款为2180 备款估列所 设备款估列
万元是包含了 致。 所致。
流动资金的款
项。
年度 项目 与深圳市清 6000吨/年乙 30万吨/年气 第一套气体 合计
名称 华大学研究 醇胺生产装置 体分离装置 分离装置及
院组建高新 技术改造项 第三套气体
技术有限公 目 分离装置
司
1998年 实际 2,833.47 7,302.03
披露 4,013.00
1999年 实际 190.00 1,281.25
披露 190.00 1,359.73
2000年 实际 350.00 2,051.63 5,803.41
披露 350.00 2,051.63 5,803.41
2001年 实际 329.41 1,224.15 390.55
披露 372.15 -447.85
2002年 实际 217.77 3,953.79 4,307.49
披露 累计支出为 4,730.00
4730万元
合计 实际 350.00 2,788.81 5,177.94 2,833.47 19,084.73
披露 350.00 2,613.78 4,730.00 15,458.29
差异 - 175.03 447.94 2,833.47 3,626.44
累计差异 2002年无披 当时只反映 当时没有要
原因 露。 累计到2002 求披露实物
年上半年的 资产认购的
支出额。 配股资金。
三、截至2002年12月31日止,贵公司前次募集资金已经全部使用,不足部分已由公司自有资金补足。
四、经将上述前次募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容对照,二者基本相符。
五、审核结论
根据上述情况，我们认为:贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》有关信息披露的情况与实际使用基本相符。
本专项审核报告仅供贵公司为本次发行债券之目的使用，不得用作任何其他目的，我们同意将本专项审核报告作为贵公司申请发行债券所必备的文件，随同其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
六、前次募集资金项目期后变化情况
贵公司公司2003年7月28日第五届董事会第八次会议通过决议之一“关于出售轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置资产的预案。”拟将10万吨/年轻烃回收装置出售给中国石化茂名炼油化工股份有限公司。该事项已于2003年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告。
附件:《茂名石化实华股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师:黄伟成
中国注册会计师:邓少珍
中国· 广州 2003年11月 9 日
