茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第八次会议于2003年7月28日在茂名石化公司官渡村一楼会议室召开。会议由董事长姚志方先生主持，应到董事9名，实到董事7名，独立董事于小镭先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事杨治中先生代其出席并行使表决权；董事程仁杰先生因工作原因未能出席会议，委托董事成家炯先生代其出席并行使表决权，4名监事以及经营班子列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、公司《2003年半年度报告》及报告摘要。

    二、公司2003年半年度利润分配方案。

    公司2003年上半年实现净利润32,391,834.37元，加上2002年度未分配利润87,180,116.38元，累计可供股东分配的利润为119,571,950.75元。为了有利于公司的长远发展，公司决定2003年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润余额119,571,950.75元结转下半年。

    三、关于修改《公司章程》的预案。

    为规范公司投资决策程序，维护公司股东合法权益，董事会拟对《公司章程》作如下修改：

    增加一条为第三十七条（以下各条序号顺延）：股东有权自行聘请会计师事务所对公司帐目进行审计，但需向公司董事会提出申请，董事会审议同意后作出具体安排。因此所发生的费用由聘请会计师事务所的股东负担。

    非关联股东有权自行聘请会计师事务所对公司与关联股东的关联投资项目进行审计,公司及关联股东应予以配合。因此所发生的费用由聘请会计师事务所的非关联股东负担。

    第一百二十七条第二款原为:“股东大会授权董事会决定不超过公司最近经审计的净资产总额 10%的投资、收购或出售（包括置换）资产项目，以及不超过公司最近经审计的净资产总额5%的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。”现修改为：股东大会授权董事会决定不超过人民币3000万元的投资、收购或出售（包括置换）资产、资产抵押、借贷或为其他公司提供担保的事项。

    第一百五十二条第二款原为:“董事会授权总经理决定不超过公司最近经审计的净资产总额 5%的投资、收购或出售（包括置换）资产项目，以及不超过公司最近经审计的净资产总额3%的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。”现修改为：董事会授权总经理决定不超过人民币1000万元的投资、收购或出售（包括置换）资产、资产抵押、借贷或为其他公司提供担保的事项。

    四、关于修改《董事会议事规则》的预案。

    五、关于公司机构设置及定员定编的议案。

    六、关于公司薪酬制度改革的议案。

    七、关于出售轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置资产的预案。具体内容见董事会出售资产交易公告。

    以上第三、四、七项预案需提请公司股东大会审议批准。