本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向中国石化茂名炼油化工股份有限公司（以下简称“茂炼股份”）出售轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置的资产。

    根据本公司章程的规定，公司董事会于2003年7月28日召开第五届董事会第八次会议，会议通过了《关于出售轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置资产的预案》。 此项交易不属关联交易，需提请公司股东大会批准。

    二、交易对方介绍

    茂炼股份成立于1999年5月12日,住所为广东省茂名市红旗北路2号,法定代表人房广信,组织形式为股份有限公司,注册资本人民币壹拾亿陆千肆佰万元,经营范围为原油加工，石油化工产品的生产、销售。茂炼股份转债（证券代码：125302）在深交所上市。

    截止2002年12月31日，该公司总资产571,615.4万元，净资产180,138.8万元。

    三、交易标的资产情况介绍

    1、资产名称：轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置。

    2、评估中介机构名称：广州中天衡评估有限公司

    3、资产的帐面值及评估值

    根据广州中天衡评估有限公司评字[2003]180号评估报告，截止2003年6月30日，轻烃回收装置及其附属构筑物帐面原值人民币1831.68万元，净值人民币909.98万元；三蒸馏尾气回收装置及其附属构筑物、建筑物帐面原值人民币2102.70万元，净值人民币200.88万元。两项资产合计帐面原值人民币3934.38万元，净值人民币1110.86万元。

    截止2003年6月30日，轻烃回收装置及其附属构筑物评估价值人民币1077.54万元，三蒸馏尾气回收装置及其附属构筑物、建筑物评估价值人民币565.86万元。两项资产合计评估价值人民币1643.40万元，评估增值532.54万元，增值率47.94%。

    4、资产运营情况

    轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置分别于1998年和1992年投入使用，折旧年限按固定资产分类折旧年限由5年至20年，目前能继续投入正常生产。两套装置2002年总处理量97436吨，产品销售收入21015.55万元，占公司销售总额的14.38%，销售毛利659.77万元，占公司销售毛利总额的5%，实现利润263.91万元，占公司利润总额的2%。

    5、该资产未设置担保、质押、抵押及其他财产权利，亦未涉及任何重大争议。

    四、资产交易协议的主要内容

    1.协议名称：《资产转让协议》

    2.协议签约方：本公司、茂炼股份

    3.协议生效条件：该协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经茂炼股份董事会和本公司股东大会批准后生效。

    4.交易标的：本公司向茂炼股份出售轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置的设备及其附属构筑物、建筑物。

    5、交易金额及支付方式

    交易定价以评估值为准，金额为人民币1643.40万元

    支付方式为协议生效后10日内，一次性支付。

    6、交易所涉及的人员安置

    本着“人员随资产走”的原则由茂炼股份安置相关人员。

    五、董事会关于本次交易对本公司影响的意见

    1、茂炼股份最近三年的财务状况良好，且本次交易的付款方式为一次性现金支付，因此本次交易不会造成支付款项无法收回或成为坏帐的可能。

    2、出售资产所得款项的用途：投资1.5万吨/年聚丙烯扩改项目和3万吨/年溶剂油装置扩能改造项目。

    3、对本公司未来经营的影响：本次交易对公司的持续经营能力和损益没有重大影响，有利于公司扩大主导产品聚丙烯、溶剂油的生产经营规模，提高本公司整体经济效益。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第八次会议决议；

    2、公司第五届监事会第五次会议决议；

    3、本公司与茂炼股份签订的《资产转让协议》；

    4、《资产评估报告书》。

    

茂名石化实华股份有限公司

    董事会

    二00三年七月三十日