茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第七次会议于2003年4月16日在茂名石化公司官渡村一楼会议室召开。会议由董事长姚志方先生主持，应到董事9名，实到董事7名，董事程仁杰先生及卢倩雯女士均委托董事长姚志方先生参加会议并代为表决，3名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、公司2003年第一季度《季度报告》。

    二、关于调整公司独立董事年度津贴的预案。拟调整后给予每名独立董事的津贴为人民币5万元/年（含税）。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或《公司章程》行使职权所需的合理费用，公司据实予以报销。

    三、关于聘任公司部分高级管理人员的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》以及公司经营管理的需要，经公司总经理姚志方先生提名，董事会决定聘任曹光明先生为公司副总经理兼总工程师职务；聘任成家炯先生为公司财务总监职务；聘任刘乃英先生为公司副总经理职务。（附：聘任人员简介）

    公司独立董事陈家涛、杨治中、于小镭对以上聘任发表独立意见：均同意以上3名高级管理人员的聘任。

    四、关于设立董事会战略委员会及《战略委员会工作细则》的预案。

    董事会战略委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。委员会成员为：杨治中（独立董事）、陈家涛（独立董事）、于小镭（独立董事）、程仁杰、谭志勇。杨治中任主任委员。

    附：《茂名石化实华股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，详见“巨潮资讯”网上的公告。

    五、关于设立董事会审计委员会及《审计委员会工作细则》的预案。

    董事会审计委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。委员会成员为：于小镭（独立董事）、杨治中（独立董事）、陈家涛（独立董事）、程仁杰、孙晶磊。于小镭任主任委员。

    附：《茂名石化实华股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，详见“巨潮资讯”网上的公告。

    六、关于设立董事会考核与薪酬委员会及《考核与薪酬委员会工作细则》的预案。

    董事会考核与薪酬委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。委员会成员为：陈家涛（独立董事）、杨治中（独立董事）、于小镭（独立董事）、程仁杰、卢倩雯。陈家涛任主任委员。

    附：《茂名石化实华股份有限公司董事会考核与薪酬委员会工作细则》，详见“巨潮资讯”网上的公告。

    以上二、四、五、六项预案需提交公司股东大会审议通过。

    附：聘任人员简介：

    曹光明：男，35岁，在职研究生学历，高级工程师。1989年7月四川大学高分子化学专业本科毕业，分配到茂名石化公司炼油厂工作，2002年3月华东理工大学有机化工在职硕士研究生毕业，1995年7月任茂名石化实华股份有限公司塑料厂副厂长，1997年6月任茂名石化实华股份有限公司生产部副部长、部长，1998年7月任茂名石化实华股份有限公司副总工程师兼生产部部长，2000年1月至今任茂名石化实华股份有限公司总工程师。

    成家炯：男，34岁，在职研究生学历，会计师。1991年7月吉林大学价格管理专业本科毕业，分配到茂名石化公司财务处工作，2001年10月东北财经大学在职研究生毕业，1996年4月任茂名石化公司财务处会计科副科长，1999年4月任茂名石化公司财务处税收价格管理科科长，2000年5月任茂名石化公司财务处成本科科长，2000年11月至今任茂名石化实华股份有限公司财务负责人（副总会计师）。2003年3月任茂名石化实华股份有限公司第五届董事会董事。

    刘乃英：男，39岁，在职研究生学历，现在读MBA硕士研究生学位，工程师。1987年参加工作，1992年8月任茂名石化建设公司安装二处副主任、主任工程师、主任，1995年9月任茂名石化建设公司安装二公司经理，2000年2月任茂名石化工程建设监理公司监理四部主任， 2001年2月至今任茂名石化实华股份有限公司副总工程师兼工程部部长。