茂名石化实华股份有限公司2002年年度股东大会于2003年3月30日上午8：30在茂名市茂名石化迎宾大厦三楼迎宾厅召开，会议由董事长何德先先生主持，出席会议的股东、股东代理人共5人，所持和代表公司股份190,920,526股，占公司总股本289,785,595股的65.88%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同时，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、公司2002年度董事会工作报告。

    同意股份190,920,526股，占出席会议股东所代表股份的100%；反对股份0 股，占出席会议股东所代表股份的0%；弃权股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

    二、公司2002年度监事会工作报告。

    同意股份190,920,526股，占出席茂名石化实华股份有限公司2002年年度股东大会决议公告会议股东所代表股份的100%；反对股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%；弃权股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

    三、公司2002年度财务决算报告。

    同意股份190,920,526股，占出席会议股东所代表股份的100%；反对股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%；弃权股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

    四、公司2002年度利润分配议案：

    公司2002年实现净利润63,391,802.10元，按公司章程规定提取法定公积金计6,456,940.74元，提取公益金计6,333,765.5元。当年可供股东分配的利润为50,601,095.86元，加上2001年末未分配利润71,353,291.92元，累计可供股东分配的利润为121,954,387.78元。

    公司以2002年末股本总额289,785,595股为基数，向全体股东以每10 股派现金1.20元（含税）的比例分红，合计分红总额34,774,271.40元。未分配利润余额87,180,116.38元结转下年。

    公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    同意股份187,899,892股，占出席会议股东所代表股份的98.42%；反对股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%；弃权股份3,020,634股，占出席会议股东所代表股份的1.58%。

    五、关于续聘羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构的预案。

    同意继续聘用广州羊城会计师事务所有限公司为本公司2003年度的审计机构,年度审计费用为23万元，旅差费由本公司据实报销。

    同意股份190,920,526股，占出席会议股东所代表股份的100%；反对股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%；弃权股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

    六、关于公司2002年《年度报告》正文及摘要的议案。

    同意股份190,920,526股，占出席会议股东所代表股份的100%；反对股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%；弃权股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

    七、关于投资建设3万吨/年甲乙酮项目的议案。

    甲乙酮（MEK）是一种优良的高级有机溶剂，主要用作生产涂料和人造革的溶剂，以及溶剂油脱蜡、磁带清洗、涂料剥离剂、抗结皮剂和油墨生产等领域。目前该产品在我国缺口较大，具有很好的市场前景。

    该装置利用茂名石化炼油厂和乙烯公司丰富的液态烃中的正丁烯及工艺水作原料，采用先进的直接水合法工艺生产具有高质量、低成本和高附加值的甲乙酮，可以有效地调整广东省石化行业产品结构及填补该产品的生产空白，提高企业的经济效益。

    该项目总投资18498万元，资金来源为公司自筹资金。项目建成后，可实现年销售收入35600万元，税后利润2839万元，财务内部收益率17.70%（所得税后），投资回收期6.84年（所得税后）。

    同意股份190,920,526股，占出席会议股东所代表股份的100%；反对股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%；弃权股份0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

    八、关于公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司向股东大会提交的五个临时提案的表决情况。

    北京泰跃房地产开发有限责任公司持有本公司股份85,486,751股，占公司总股本的29.5%，是本公司第大一股东，其五个临时提案的内容及表决情况如下：

    1、关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届董事会董事的提案。

    鉴于，本公司第五届董事会成员何德先、房广信、黄强、黄忠诚、林丽华已向公司董事会递交辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“泰跃公司”）经与中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称“茂名石化公司”）、茂名石化公司职工互助会（以下简称“职工互助会”）协商向本公司董事会提名补选程仁杰、卢倩雯、成家炯、谭志勇、孙晶磊为本届茂化实华董事的候选人。

    董事候选人的选举采用累积投票方式，选举结果如下：

    程仁杰：获累积票190,920,526票；

    卢倩雯：获累积票190,920,526票；

    成家炯：获累积票190,920,526票；

    谭志勇：获累积票190,920,526票；

    孙晶磊：获累积票190,920,526票。

    2、关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届董事会独立董事的提案。

    根据《茂名石化实华股份有限公司章程》关于茂化实华董事会组成中有3名独立董事的规定，现公司第五届董事会成员只有2名独立董事，尚缺1名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第一大股东泰跃公司向本公司董事会提名增补于小镭为本届茂化实华独立董事的候选人。

    独立董事候选人的选举采用累积投票方式，选举结果为：于小镭获累积票190,920,526票。

    3、关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届监事会监事的提案。

    鉴于，本公司第五届监事会股东监事陈晓波、高宏波、杨素华已向公司监事会递交辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第一大股东泰跃公司经与茂名石化公司、职工互助会协商向本公司监事会提名补选朱良、梅傲霜、赵小晓为本届茂化实华监事的候选人。

    监事候选人的选举采用累积投票方式，选举结果如下：

    朱 良：获累积票190,920,526票；

    梅傲霜：获累积票190,920,526票；

    赵小晓：获累积票190,920,526票。

    4、关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司共同出资设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）的提案。

    为充分利用泰跃公司在北京多年从事房地产开发的经验和本公司的资金优势，为茂化实华寻求新的利润增长点，泰跃公司与本公司按照《公司法》的规定共同出资在北京设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）。该公司注册资本为人民币5000万元，其中，泰跃公司出资人民币2000万元，占该公司出资总额的40%，本公司出资人民币3000万元，占该公司出资总额的60%。

    鉴于，泰跃公司为本公司第一大股东，泰跃公司在股东大会审议该议案时回避表决。

    同意股份105,433,775股，占出席会议应表决股东所代表股份的100%；反对股份0股，占出席会议应表决股东所代表股份的0%；弃权股份0股，占出席会议应表决股东所代表股份的0%。

    5、关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司、北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资开发北京“逸成东苑”房地产开发项目的提案。

    泰跃公司、茂化实华利用各自的优势与共同出资设立的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资开发北京“逸成东苑”项目。北京“逸成东苑”项目投资总额为人民币5亿元，其中，泰跃公司投资现金人民币3亿元，占该项目投资总额的60%，茂化实华投资现金人民币1.7亿元，占该项目投资总额的34%，北京泰跃实华房地产开发有限责任公司投资现金人民币3000万元，占该项目投资总额的6%。

    预计项目开发期为19个月，实现销售收入67339万元，税前利润12132万元，税后利润8129万元，税后投资回报率14.72%。

    鉴于，泰跃公司为本公司第一大股东，泰跃公司在股东大会审议该议案时回避表决。

    同意股份105,433,775股，占出席会议应表决股东所代表股份的100%；反对股份0股，占出席会议应表决股东所代表股份的0%；弃权股份0股，占出席会议应表决股东所代表股份的0%。

    本公司法律顾问北京观韬律师事务所四川分所指派王来律师参加了本次股东大会并为本次股东大会出具了法律意见书。该律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《茂名石化实华股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；临时提案提出人的主体资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    

茂名石化实华股份有限公司

    二OO三年四月一日