本公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（所持股份占本公司总股本的29.50%），2003年3月19日向本公司董事会提出《关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届董事会董事的提案》、《关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届董事会独立董事的提案》、《关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届监事会监事的提案》、《关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司共同出资设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）的提案》、《关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司、北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资开发北京“逸成东苑”房地产开发项目的提案》等五个临时提案，要求提交本公司2002年年度股东大会审议 。本公司董事会于2003年3月21日召开公司第五届董事会第一次临时会议，并且以通讯（传真）的表决方式表决同意将上述提案提交本公司2002年年度股东大会审议。

    附：五个临时提案内容如下：

    提案一：《关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届董事会董事的提案》

    鉴于，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）第五届董事会成员何德先、房广信、黄强、黄忠诚、林丽华已向茂化实华董事会递交辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，茂化实华第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“泰跃公司”）经与中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称“茂名石化公司”）、茂名石化公司职工互助会（以下简称“职工互助会”）协商向茂化实华董事会提名补选程仁杰、成家炯、谭志勇、孙晶磊、卢倩文为本届茂化实华董事的候选人。

    附：董事候选人简介。

    提案二：《关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届董事会独立董事的提案》

    根据《茂名石化实华股份有限公司章程》关于茂化实华董事会组成中有3名独立董事的规定，现茂化实华第五届董事会成员只有2名独立董事，尚缺1名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，茂化实华第一大股东泰跃公司向茂化实华董事会提名增补于小镭为本届茂化实华独立董事的候选人。

    附：独立董事候选人简介。

    提案三：《关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届监事会监事的提案》

    鉴于，茂化实华第五届监事会股东监事陈晓波、高宏波、杨素华已向茂化实华监事会递交辞职报告，茂化实华监事会已接受上述监事的辞职，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，茂化实华第一大股东泰跃公司经与茂名石化公司、职工互助会协商向茂化实华监事会提名补选朱良、梅傲霜、赵小晓为本届茂化实华监事的候选人。

    附：监事候选人简介。

    提案四：《关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司共同出资设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）的提案》

    为充分利用泰跃公司在北京多年从事房地产开发的经验和茂化实华的资金优势，为茂化实华寻求新的利润增长点，泰跃公司拟与茂化实华共同出资在北京设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）。该公司注册资本为人民币伍仟万元，其中，泰跃公司出资人民币贰仟万元，占该公司出资总额的40%，茂化实华出资人民币叁仟万元，占该公司出资总额的60%。

    鉴于，泰跃公司为茂化实华第一大股东，泰跃公司将在股东大会审议该议案时回避表决。

    提案五：《关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司、北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资开发北京“逸成东苑”房地产开发项目的提案》

    泰跃公司、茂化实华拟利用各自的优势与共同出资设立的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资开发北京“逸成东苑”项目。北京“逸成东苑”投资总额为人民币伍亿元，其中，泰跃公司投资人民币叁亿元，占该项目投资总额的60%，茂化实华投资人民币壹亿柒仟万元，占该项目投资总额的34%，北京泰跃实华房地产开发有限责任公司投资人民币叁仟万元，占该项目投资总额的6%。

    预计项目开发期为19个月，实现销售收入67339万元，税前利润12132万元，投资回报率21.98%，税后利润8129万元，投资回报率14.72%。

    鉴于，泰跃公司为茂化实华第一大股东，泰跃公司将在股东大会审议该议案时回避表决。

    附：董事候选人简介：

    程仁杰，男， 35岁，汉族，大学本科，工程师，曾任中国水利电力物资公司北京公司职工；三峡物资总公司市场部经理、总经理助理；中国灌排技术开发公司部门经理、总经理助理，兼任中利投资有限公司总经理；现任清华隆信投资有限公司副总经理。

    成家炯，男35岁，汉族，大学本科，会计师，曾任中国石化集团茂名石化公司财务处会计科副科长、税收价格管理科和成本科科长；现任茂名石化实华股份有限公司财务负责人（副总会计师）。

    谭志勇，男38岁，汉族，大学本科研究生，高级工程师，曾任茂名石化公司炼油厂一催化车间工艺员；茂名石化公司计划处原油管理科科员、副科长、科长；茂名石化公司计划处副处长、处长；现任中国石化股份茂名分（子）公司综合计划部主要负责人。

    孙晶磊，男，39岁，汉族，大专，工程师，曾任大庆石化总厂化工一厂裂解车间工人；茂名石化公司乙烯公司裂解车间副主任、主任；茂名石化公司生产管理处副处长；现任茂名石化公司综合管理处副处长。

    卢倩文，女，37岁，汉族，大学本科，政工师，曾任茂名石化公司职工大学团委副书记、书记、党办主任兼人事科长；茂名石化公司团委副书记；茂名石化实华股份有限公司工会主席；茂名石化公司研究院党委书记兼纪委书记；现任茂名石化公司工会副主席。

    独立董事候选人简介：

    于小镭，男，40岁，博士，教授，中企港咨询集团董事长兼总裁、财政部科研博士、中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、证券分析师、首都经贸大学、中南财大客座教授。

    1988年7月毕业于首都经济贸易大学，获经济学硕士学位。

    1992年7月毕业于中国国家财政部科研所，获经济学博士学位。

    1992年至1995年底，在财政部中华财务会计咨询公司，及中华会计师事务所从事财务审计、资产评估、管理咨询、财务顾问工作。

    1995年至1996年，在多家证券机构从事投资银行业务。

    1996年至2000年，岳华（集团）会计师事务所高级合伙人、中财经会计师事务所、中科华会计师事务所任副总经理。

    2000年至今，中企港咨询集团董事长兼总裁，兼任上海凌云幕墙科技股份有限公司独立董事，山东恒通化工股份有限公司独立董事，北京高校创业股份有限公司独立董事。

    自1985年起有多项科研成果获国家及省部级科研成果奖。自1985年起，从事会计、审计、税务、经济管理、资产评估等方面的研究，主要著作有：《跨国经营与国际会计》、“企业信息生态圈与3ESP模式”“企业信息化建设与企业信息生态化”《中国新财会制度实务手册》、{E管理模式}、《企业内部银行与岗位责任制》、《中国新税制纳税实用指南》、《经济效益审计》、《中国股份制企业运用指南丛书》、《会计师电脑运作指南》、《审计学原理》、《中国资产评估实用大全》、《财会论文写作》、《中国注册会计师资格考试复习指导》、《1992年首次全国会计专业技术资格考试必备丛书》、《1993年全国会计专业技术资格考试必备丛书》、《1994年全国会计专业技术资格考试复习指导丛书》、《1995年全国会计专业技术资格考试复习指导与模拟试题》、《1996年注册会计师资格考试模拟试题及解答》、《中国股份制企业运作指南丛书》等三十余部。并在我国最权威报刊杂志《人民日报》、《经济日报》、《经济参考报》、{管理世界}、《会计研究》、《审计研究》、《会计学家》、{中国电子商务}{计算机世界}等报刊上发表论文二十余篇。2001年创立“E管理模式———数字化管理模式”理论。

    自1992年起在中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中财经会计师事务所、岳华集团会计师事务所、中科华会计师事务所、中企港咨询集团主持了参与了近五十余家上市公司的财务顾问、审计、评估、咨询工作，并主持和参与近千家企业的各类咨询、中介服务工作。

    监事候选人简介：

    朱良，男，55岁，汉族，大专，工程师，曾任茂名石化公司组织部干事、副科长、科长；茂名石化公司干部处副处长；茂名石化公司人事处副处长；茂名石化公司干部处处长；茂名石化公司研究院党委书记；现任茂名石化实华股份有限公司党委书记。

    梅傲霜，女，32岁，大学本科，曾任中信实业银行总行科长；北京泰跃房地产开发有限责任公司总经理助理；现任泰跃投资管理有限公司总裁助理。

    赵小晓，女，47岁，汉族，大专学历，会计师，曾任茂名石化公司炼油厂电工车间电工、成本员，财务处会计、副科长、副处长；茂名石化公司审计处副处长；现任中国石化股份茂名分（子）公司审计部负责人。