茂名石化实华股份有限公司董事会关于北京泰跃房地产开发有限责任公司、茂名石化实华股份有限公司拟与共同出资设立的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资开发北京“逸成东苑”项目的关联交易公告

    本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“本公司”）、北京市泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“泰跃公司”）拟与共同出资设立的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资北京“逸成东苑”项目,其中本公司投资人民币17000万元,占项目投资总额的34%，泰跃公司投资人民币30000万元，占项目投资总额的60 %，北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）投资人民币3000万元，占项目投资总额的6%。

    鉴于，泰跃公司为本公司的第一大股东，拟设立的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）为本公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的规定，本公司、泰跃公司、与北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资北京“逸成东苑”项目的行为属关联交易。

    2003年3月19日,泰跃公司向本公司董事会提交《关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司、北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资开发北京“逸成东苑”房地产开发项目的提案》。根据本公司章程的规定，公司董事会于2003年3月21日召开第五届董事会第一次临时会议，会议采取通讯（传真）的形式对泰跃公司的上述提案是否提交本公司2002年年度股东大会审议进行了表决。该次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事7名。董事会临时会议经审核后决定将该提案提交本公司2002年年度股东大会审议。独立董事陈家涛、杨治中均表示赞成并发表《关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立董事意见》。该意见具体内容附后。

    此次关联交易尚需本公司2002年年度股东大会审议批准后生效。

    二、关联方介绍

    北京市泰跃房地产开发有限责任公司：成立于1995年7月31日,住所为北京市海淀区太月园1号楼六层,法定代表人刘军,组织形式为有限责任公司,注册资本人民币1.6亿元,经营范围为房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。截至2002年12月31日,该公司总资产19.81亿元,净资产4.95亿元。北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）系泰跃公司与本公司拟共同投资设立的有限责任公司。北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）拟注册资本为人民币5000万元,拟订的经营范围为房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询（最终以工商行政管理机关的核准为准）。

    三、关联交易标的情况介绍

    1、本次交易标的

    本次交易的标的为：本公司出资人民币17000万元与泰跃公司、北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资北京“逸成东苑”项目。

    2、标的项目介绍

    合作开发房地产项目预计总投资5亿元,合作期限19个月, 预计可实现销售收入67339万元，项目税前利润12132万元，税后利润8129万元，税后投资回报率14.72%。

    四、拟签订的关联交易协议的主要内容

    1．协议名称：《逸成东苑房地产项目合作开发合同》

    2．协议签约方：北京泰跃房地产开发有限责任公司、茂名石化实华股份有限公司、北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）。

    3．协议生效条件：该协议尚需报本公司2002年年度股东大会审议通过。

    4．交易标的：本公司出资人民币17000万元与泰跃公司、北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资北京“逸成东苑”项目。

    5．出资方式：投资各方均以货币方式出资。

    6．出资期限：该协议生效后40日内，投资各方将各自认缴的出资全额缴至各方共同约定的银行账户。

    五、本次交易的目的及对本公司的影响

    由于本公司和北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）有充足的资金,泰跃公司在北京有丰富的土地储备，此次共同投资可以将泰跃公司多年房地产开发的经验优势和其在北京市的土地储备资源与本公司的资金优势有机结合,以实现优势互补,有助于本公司进入新的投资领域，拓展在北京市的房地产开发市场。

    六、独立董事意见（另见附件）

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00三年三月二十五日

     茂名石化实华股份有限公司董事会关于北京泰跃房地产开发有限责任公司拟与茂名石化实华股份有限公司共同出资设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）的关联交易公告

    本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述茂名石化实华股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“泰跃公司”）共同出资在北京市设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）,其中本公司出资人民币3000万元,占拟设立公司出资总额的60%，泰跃公司出资人民币2000万元，占拟设立公司出资总额的40%。

    鉴于，泰跃公司为本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的规定，本公司与泰跃公司共同投资设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）的行为属关联交易。

    2003年3月19日,泰跃公司向本公司董事会提交《关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司共同出资设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）的提案》。根据本公司章程的规定，公司董事会于2003年3月21日召开第五届董事会第一次临时会议，会议采取通讯（传真）的形式对泰跃公司的上述提案是否提交本公司2002年年度股东大会审议进行了表决。该次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事7名。本次董事会临时会议经审核后，决定将该提案提交本公司2002年年度股东大会审议。独立董事陈家涛、杨治中均表示同意并发表《关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立董事意见》。该意见具体内容附后。

    此次关联交易尚需本公司2002年年度股东大会审议批准后生效。

    二、关联方介绍

    北京泰跃房地产开发有限责任公司：成立于1995年7月31日,住所为北京市海淀区太月园1号楼六层,法定代表人刘军,组织形式为有限责任公司,注册资本人民币1.6亿元,经营范围为房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。截至2002年12月31日,该公司总资产19.81亿元,净资产4.95亿元。

    三、关联交易标的情况介绍

    1、本次交易标的本次交易的标的为：本公司出资人民币3000万元与泰跃公司在北京市设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）。

    2、标的公司介绍

    此次共同投资拟在北京市设立的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）,其注册资本：人民币5000万元；组织形式：有限责任公司；经营范围：房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询；出资比例为：泰跃公司占40%,本公司占60%。

    该公司名称和经营范围以工商登记机关最终核准的名称和经营范围为准。

    四、拟签订的关联交易协议的主要内容

    1．协议名称：《北京泰跃实华房地产开发有限责任公司出资协议书》

    2．协议签约方：北京泰跃房地产开发有限责任公司、茂名石化实华股份有限公司。

    3．协议生效条件：该协议尚需报本公司2002年年度股东大会审议通过。

    4．交易标的：本公司出资人民币3000元与泰跃公司在北京市设立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）。

    5．出资方式：投资双方均以货币方式出资。

    6．出资期限：《出资协议书》生效后30日内，投资各方将各自认缴的出资全额缴至北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）的验资账户。

    五、本次交易的目的及对本公司的影响

    由于本公司有充足的资金,泰跃公司在北京有丰富的土地储备，此次共同投资可以将泰跃公司多年房地产开发的经验优势和其在北京市的土地储备资源与本公司的资金优势有机结合,以实现优势互补,有助于本公司进入新的投资领域，拓展在北京市的房地产开发市场。

    六、独立董事意见（另见附件）

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00三年三月二十五日