本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第五次会议，于2003年2月25日下午2:30在茂名石化公司官渡村一楼会议室召开。会议由董事长何德先先生主持，应到董事8名，实到董 事7名，黄忠诚董事委托姚志方董事代为出席会议并行使表决权。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、公司2002年度总经理工作报告。

    二、公司2002年度董事会工作报告。

    三、公司2002年度财务决算报告。

    四、公司2002年度利润分配预案：

    公司2002年实现净利润63,391,802.10元，按公司章程规定提取法定公积金计6,456,940.74元，提取公益金计6,333,765.5元。当年可供股东分配的利润为50,601,095.86元，加上2001年末未分配利润71,353,291.92元，累计可供股东分配的利润为121,954,387.78元。

    公司拟以2002年末股本总额289,785,595股为基数，向全体股东以每10 股派现金1.20元（含税）的比例分红，合计分红总额34,774,271.40元。未分配利润余额87,180,116.38元结转下年。

    公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    五、关于2002年《年度报告》正文及摘要的预案。

    六、关于续聘羊城会计师事务所为公司审计机构的预案:年度审计费用为23万元，旅差费由本公司据实报销。

    七、关于投资建设3万吨/年甲乙酮项目的预案。

    甲乙酮（MEK）是一种优良的高级有机溶剂，主要用作生产涂料和人造革的溶剂，以及溶剂油脱蜡、磁带清洗、涂料剥离剂、抗结皮剂和油墨生产等领域。目前该产品在我国缺口较大，具有很好的市场前景。

    该装置利用茂名石化炼油厂和乙烯公司丰富的液态烃中的正丁烯及工艺水作原料，采用先进的直接水合法工艺生产具有高质量、低成本和高附加值的甲乙酮，可以有效地调整广东省石化行业产品结构及填补该产品的生产空白，提高企业的经济效益。

    该项目总投资18498万元，资金来源为公司自筹资金。项目建成后，可实现年销售收入35600万元，税后利润2839万元，财务内部收益率17.70%（所得税后），投资回收期6.84年（所得税后）。

    八、关于调整公司固定资产折旧率的议案。

    根据国家税务总局《关于印发〈企业所得税税前扣除办法〉的通知》（国税发[2000]84号文）第二十五条的有关规定，以及公司近年加强了对固定资产的维护保养工作，固定资产使用年限延长的实际情况，公司决定从2002年1月1日起将固定资产—机器、构筑物的折旧年限从原来的7年调整为10年。

    以上折旧年限的调整，对公司2002年度利润影响额为521.81万元。

    九、关于曾水华先生因年龄原因不再聘任为公司副总经理职务的决定。

    十、关于召开2002年度股东大会的议案：

    公司召开2002年度股东大会的有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2003年3月30日（星期日）上午8：30开会，会期拟定半天。

    （二）会议地址：广东省茂名市红旗中路车山路口茂名石化迎宾大厦三楼迎宾厅。

    （三）会议审议事项：

    1、公司2002年度《董事会工作报告》；

    2、公司2002年度《监事会工作报告》；

    3、公司2002年度《财务决算报告》；

    4、公司2002年度利润分配议案；

    5、关于续聘羊城会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案；

    6、关于公司2002年《年度报告》正文和摘要的议案；

    7、关于投资建设3万吨/年甲乙酮项目的议案；

    （四）会议出席人员：

    1、公司董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2003年3月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。

    （五）会议登记办法：

    1、登记时间：2003年3月27-3月28日，上午8：00-11：00；下午3：00- 5：00。

    2、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用传真方式登记（传真到达日应不迟于3月28日下午5：00）。

    3、登记地址：广东省茂名市官渡路162号公司投资理财部。

    联系人：梁杰、张静

    联系电话：（0668）2276176、2246332 邮编：525000

    传真：（0668）2281965

    （六）其他事项：

    参加会议的股东食宿及交通费用自理。

    （七）附：授权委托书。

    授权委托书

    兹受权委托 先生／女士代表我单位／个人出席茂名石化实华股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（或盖章）： 委托股东帐号：

    委托人持股数： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    特此公告。

    

茂名石化实华股份有限公司

    董事会

    二OO三年二月二十八日