（一）上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：茂化实华

    股票代码：000637

    （二）信息披露义务人：茂名石化公司职工互助会

    注册地址：广东省茂名市

    通讯地址：广东省茂名市官渡桥南东区1栋1楼

    联系电话：0668－2246332

    (三）股份变动性质：减少

    (四）本持股变动报告书签署日期：2003年2月12日

    特别提示：

    （一）茂名石化公司职工互助会依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关法律、法规的规定，编写本持股变动报告书。

    （二）茂名石化公司职工互助会签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。

    （三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的茂名石化实华股份有限公司的股份，截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制茂名石化实华股份有限公司的股份。

    （四）本次股东持股变动是根据本持股变动报告书所载明的资料进行的。茂名石化公司职工互助会没有委托或者授权任何其他人提供未在本持股变动报告书中列载的信息和对本持股变动报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    裕丰伟业、受让人指天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司。

    职工互助会、出让人、信息披露义务人指茂名石化公司职工互助会。

    茂化实华、上市公司指茂名石化实华股份有限公司。

    报告、本报告指茂名石化实华股份有限公司股东持股变动报告书。

    中国证监会指中国证券监督管理委员会。

    本次股权转让、本次转让指裕丰伟业受让职工互助会持有的茂化实华49,490,356股法人股股份的行为。

    第一章 信息披露义务人介绍

    （一）信息披露义务人基本情况

    1．名称：茂名石化公司职工互助会

    2．法人类型：社会团体法人

    3．社会团体法人登记证书注册号码：社证字第042号

    4．登记证书有效期限：1999年12月15日至2003年12月15日

    5．注册地址：广东省茂名市

    6．通讯地址：广东省茂名市官渡桥南东区1栋1楼

    7．邮编：525000

    8．电话：0668－2240053

    9．业务范围：开展互助活动，运用自有资金或集资进行有价证券（包括企业股票、债券、国库券）投资

    10．注册资金：人民币伍万元整

    11．职工互助会简介：茂名石化公司职工互助会是1992年9月9日经茂名市民政局以茂民社字[1992]03号文批准成立的社团法人，并领取了《社会团体法人登记证书》（粤茂社法证字第12号），具备社会团体法人资格。1999年12月15日，由茂名市民政局换发《社会团体法人登记证书》（社证字第042号），有效期限自1999年12月15日至2003年12月15日。

    互助会以茂名石化公司职工自愿入会为原则，宗旨是在遵守宪法和法律，坚持四项基本原则的前提下，自愿互助，运用自有资金，发展集体福利，活跃企业文化，促进社会主义物质文明和精神文明建设。

    1992年11月6日，茂名石化实华股份有限公司经广东省体改委下发的文件《关于茂名石化实华股份有限公司确认问题及同意扩股的批复》（粤股审[1992]99号）批准，向职工互助会定向募集24,448,200股法人股,占当时的茂名石化实华股份有限公司总股本的48.60%。

    1996年11月14日，茂名石化实华股份有限公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，茂化实华成为上市公司。职工互助会为茂化实华的第一大股东。

    （二）职工互助会理事会成员的情况

    职工互助会理事会共有9名理事。

    1．理事长 林丽华

    国籍：中国

    身份证号：440902470524002

    长期居住地：广东省茂名市

    在其他公司兼职情况：中国石化集团茂名石化公司党委副书记、工会主席，茂名石化炼油化工股份有限公司董事、茂名石化实华股份有限公司董事

    2．副理事长 黄强

    国籍：中国

    身份证号：440902520514041

    长期居住地：广东省茂名市

    在其他公司兼职情况：中国石化集团茂名石化公司总会计师、茂名石化炼油化工股份有限公司董事、茂名石化实华股份有限公司副董事长

    3．副理事长 姚志方

    国籍：中国

    身份证号：440902491123125

    长期居住地：广东省茂名市

    在其他公司兼职情况：茂名石化实华股份有限公司董事兼总经理

    4．理事 丘仲宜

    国籍：中国

    身份证号：440902620902121

    长期居住地：广东省茂名市

    在其他公司兼职情况：中国石化集团茂名石化公司乙烯公司党委书记

    5．理事 陈毅然

    国籍：中国

    身份证号：440902560410121

    长期居住地：广东省茂名市

    在其他公司兼职情况：中国石化集团茂名石化公司工会副主席

    6．理事 叶梅源

    国籍：中国

    身份证号：440902480307001

    长期居住地：广东省茂名市

    在其他公司兼职情况：中国石化集团茂名石化公司机关管理部主任

    7．理事 陈茂兴

    国籍：中国

    身份证号：440902500901041

    长期居住地：广东省茂名市

    在其他公司兼职情况：中国石化集团茂名石化公司退休管理处处长

    8．理事 李进华

    国籍：中国

    身份证号：440902480901121

    长期居住地：广东省茂名市

    在其他公司兼职情况：中国石化集团茂名石化公司炼油工会负责人

    9．理事 朱永锐

    国籍：中国

    身份证号：440902331128001

    长期居住地：广东省茂名市

    在其他公司兼职情况：无

    截止到本报告提交日，以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权。

    （三）职工互助会不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

    （四）职工互助会不存在未清偿其对茂化实华的负债的情形，不存在茂化实华为其负债提供担保的情形，亦不存在损害茂化实华利益的其他情形。

    第二章 信息披露义务人持股变动情况

    职工互助会于2002年11月25日，与北京泰跃房地产开发有限责任公司签署《股权转让协议》。依据该协议，职工互助会将其持有茂化实华136,112,742股法人股股份中的85,486,751股（占茂化实华总股本的29.50%）转让给北京泰跃房地产开发有限责任公司。该协议项下所涉的转让股份的登记过户手续办理完毕后，北京泰跃房地产有限责任公司将成为茂化实华的第一大股东。截止到本报告提交日，该协议尚未履行完毕，该协议项下所涉的转让股份的登记过户手续尚未办理。相关信息披露义务人已就该协议所涉的股份转让情况，按照有关规定履行了信息披露义务。本章所披露的职工互助会的持股变动情况以该协议履行完毕为前提。

    （一）信息披露义务人持有茂化实华股份的基本情况

    1．持股数量：50,625,991股

    3．占上市公司已发行股份的比例：17.47％

    4．所持股份性质：法人股

    （二）本次持股变动情况

    1．减少持股数量：49,490,356股

    2．减少持股比例：17.08％

    3．股份性质变动情况：股份性质将不发生变动

    （三）本次持股变动后信息披露义务人持有茂化实华股份的基本情况

    1．持股数量：1,135,635股

    2．占上市公司已发行股份的比例：0.39％

    3．所持股份性质：法人股

    第三章 《股权转让协议》的内容

    （一）《股权转让协议》的主要内容

    1．协议当事人：

    转让方：茂名石化公司职工互助会。

    受让方：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司。

    2．转让股份的数量为49,490,356股，占茂化实华股本总额的17.08%，股份性质为法人股，本次股份转让完成后股份性质不发生变动。

    3．本次股份转让的每股转让价款为人民币3.027元，总价款为人民币149,820,464.1元。

    4．本次股份转让的支付对价为现金，具体的支付方式为：

    （1）《股权转让协议》生效之日起五个银行工作日内，受让方向出让方支付人民币10,000,000.000元。

    （2） 2003年4月30日之前受让方向出让方支付人民币64,910,232.05元。

    （3）本次股份转让过户登记手续完成之日起五个月内，受让方向出让方支付剩余的股份转让款74,910,232.05元。.

    5．《股权转让协议》的签订时间为：2003年2月11日。生效时间为：2003年2月11日。生效条件为：自《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方印章之日起生效。

    （二）《股权转让协议》的特别条款

    1．《股权转让协议》约定，受让方在股权转让过户登记手续完成后至《股权转让协议》履行完毕前，将该受让股权全部质押予出让方（质押登记手续于办理股权转让过户登记手续的同时办理，质押协议另行签订）。出让方同意在受让方为履行《股权转让协议》项下的付款义务并与出让方签订书面补充协议的前提下，将受让方已质押予出让方的股权解除质押，由受让方质押予出让方以外的第三方，但所得款项必须用于偿付出让方股权转让款。

    2．自《股权转让协议》签订并生效之日起至本次股权转让过户登记的手续完成前，出让方仍具有茂化实华的股东资格，依法行使基于该股权的股东权利，但该等股权的收益权由受让方享有。出让方在行使股东权利时对茂化实华及茂化实华的其他股东负有诚信义务。

    出让方在上述期间行使基于该股权的股东权利时，对受让方负有该股权之股东权利行使情况的及时书面告知义务，对于行使该股东权利可能对茂化实华经营状况或财务状况产生负面或重大影响时，包括但不限于2002年度分配议案的表决时，应事前与受让方充分沟通并征得受让方的书面同意。

    3．本次股权转让过户登记的手续完成后，受让方即取得茂化实华的股东资格，依法行使相应的股东权利，受让方在行使股权时对茂化实华及茂化实华的其他股东负有诚信义务。

    4．本次股份转让不存在附加特殊条件，《股权转让协议》不存在补充协议。除本持股变动报告书已披露内容外，《股权转让协议》双方就该协议项下所涉转让的股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的茂化实华的其余股份亦不存在其他安排。

    第四章 前六个月内买卖茂化实华挂牌交易股份的情况

    1．截止本报告提交日，职工互助会不存在持有茂化实华挂牌交易股份的情形，在本报告提交日前六个月内，职工互助会亦不存在买卖茂化实华挂牌交易股份的情形。

    2．截止本报告提交日，职工互助会的理事会成员除理事长（法定代表人）抵丽华、副理事长姚志方分别持有茂化实华3903股挂牌交易的股份以外，其他理事不存在持有茂化实华挂牌交易股份的情形。在本报告提交日前六个月内，职工互助会的理事会全体成员不存在买卖茂化实华挂牌交易股份的情形。

    第五章 信息披露义务人的法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第六章 备查文件

    1．职工互助会的《社会团体法人登记证书》

    2．《职工互助会2002年第一次会员代表大会决议》

    3．职工互助会与裕丰伟业签署的《股权转让协议》

    4.中国证券登记结算有限公司深圳分公司就二级市场交易情况出具的证明文件

    本报告书及上述备查文件的备置地点：

    1．茂化实华所在地：广东省茂名市官渡路162号

    2．深圳证券交易所信息披露网站：www.p5w.net

    

茂名石化公司职工互助会理事会

    二○○三年二月十二日