每日必读（一）上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：茂化实华
股票代码：000637
（二）信息披露义务人：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
住所：天津港保税区东方大道137号57室
通讯地址：天津港保税区东方大道137号57室
联系电话：022－25761752
（三）股份变动性质：受让
（四）持股变动报告书签署日期：2003年2月12日
特别提示：
（一）天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。
（二）天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人所持有、控制的茂名石化实华股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制茂名石化实华股份有限公司的股份。
（四）本次股东持股变动是根据本持股变动报告书所载明的资料进行的。天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司没有委托或者授权任何人提供未在本持股变动报告书中列载的信息和对本持股变动报告书做出任何解释或者说明。
释义
裕丰伟业、受让人、信息披露义务人指天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司。
职工互助会、出让人指茂名石化公司职工互助会。
茂化实华、上市公司指茂名石化实华股份有限公司。
报告、本报告指茂名石化实华股份有限公司股东持股变动报告书
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
本次股权转让、本次转让指裕丰伟业受让职工互助会持有的茂化实华49,490,356股法人股股份的行为。
第一章 信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
1．名称：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
2．企业类型：有限责任公司
3．企业法人营业执照注册号码：1201922002146
4．成立日期：2002年11月28日
5．营业期限：2002年11月28日至2052年11月27日
6．注册地址：天津港保税区东方大道137号57室
7．通讯地址：天津港保税区东方大道137号57室
8．邮编：300456
9．电话：022－25761752
10．经营范围：国际贸易，简单加工，商品展览展示，以上相关的咨询服务；代办保税仓储；经营金属材料、五金矿产、耐火材料、建筑装饰材料、机电产品（不含汽车）、化工产品（易燃、易爆、易制毒除外）、工艺美术制品、土畜产品、纺织品、百货、家具、信息技术产品、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳动服务（不含中介）（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
11．注册资本：人民币柒仟万元
12．组织机构代码证代码：74402117-0
13．税务登记证号码：12011674402117-0
14．股东：共5名自然人。
王会明（身份证号：110105620930545）
国籍：中国
住址：北京市朝阳区东土城路5号内平房13号
郭星（身份证号：110108700505342）
国籍：中国
住址：北京市海淀区阜成路25号楼7门401号
刘伟（身份证号：110105690719411）
国籍：中国
住址：北京市朝阳区英家坟1号
姚一平（身份证号：110108720726601）
国籍：中国
住址：北京市海淀区学院南路76号29号楼西门603号
李荣建（身份证号：370111420116231）
国籍：中国
住址：山东省济南市郊区香磨李家庄200号
15．各股东的出资比例
姓名 出资比例
王会明 40%
郭 星 20%
刘 伟 20%
姚一平 10%
李荣建 10%
（二）裕丰伟业的董事
裕丰伟业设执行董事，王会明为执行董事（法定代表人）。
王会明兼任裕丰伟业总经理。
王会明未有在裕丰伟业以外的其他公司任职的情形。
截止到本报告提交日，王会明未取得其他国家或者地区的居留权。
（三）裕丰伟业不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
（四）裕丰伟业与互助会不存在关联关系。
（五）鉴于，职工互助会于2002年11月25日，与北京泰跃房地产开发有限责任公司签署《股权转让协议》。依据该协议，职工互助会将其持有茂化实华136,112,742股法人股股份中的85,486,751股（占茂化实华总股本的29.50%）转让给北京泰跃房地产开发有限责任公司。该协议项下所涉的转让股份的登记过户手续办理完毕后，北京泰跃房地产有限责任公司将成为茂化实华的第一大股东。
裕丰伟业与北京泰跃房地产有限责任公司不存在关联关系，不是一致行动人。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
（一）在本次持股变动前，裕丰伟业未持有茂化实华的股份。
（二）本次持股变动情况
1．受让股份数量：49,490,356股
2．占茂华实华已发行股份的比例：17.08％
3．受让股份性质：法人股
4．受让后股份性质变动情况：股份性质不发生变动
5．本次持股变动完成的日期和方式：2003年2月11日，互助会与裕丰伟业签署《股权转让协议》。
第三章 《股权转让协议》的内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1．协议当事人：
转让方：茂名石化公司职工互助会。
受让方：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司。
2．转让股份的数量为49,490,356股，占茂化实华股本总额的17.08%，股份性质为法人股，本次股份转让完成后股份性质不发生变动。
3．本次股份转让的每股转让价款为人民币3.027元，总价款为人民币149,820,464.1元。
4．本次股份转让的支付对价为现金，具体的支付方式为：
（1）《股权转让协议》生效之日起五个银行工作日内，受让方向出让方支付人民币10,000,000.000元。
（2） 2003年4月30日之前受让方向出让方支付人民币64,910,232.05元。
（3）本次股份转让过户登记手续完成之日起五个月内，受让方向出让方支付剩余的股份转让款74,910,232.05元。.
5．《股权转让协议》的签订时间为：2003年2月11日。生效时间为：2003年2 月11日。生效条件为：自《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方印章之日起生效。
（二）《股权转让协议》的特别条款
1．《股权转让协议》约定，受让方在股权转让过户登记手续完成后至《股权转让协议》履行完毕前，将该受让股权全部质押予出让方（质押登记手续于办理股权转让过户登记手续的同时办理，质押协议另行签订）。出让方同意在受让方为履行《股权转让协议》项下的付款义务并与出让方签订书面补充协议的前提下，将受让方已质押予出让方的股权解除质押，由受让方质押予出让方以外的第三方，但所得款项必须用于偿付出让方股权转让款。
2．自《股权转让协议》签订并生效之日起至本次股权转让过户登记的手续完成前，出让方仍具有茂化实华的股东资格，依法行使基于该股权的股东权利，但该等股权的收益权由受让方享有。出让方在行使股东权利时对茂化实华及茂化实华的其他股东负有诚信义务。
出让方在上述期间行使基于该股权的股东权利时，对受让方负有该股权之股东权利行使情况的及时书面告知义务，对于行使该股东权利可能对茂化实华经营状况或财务状况产生负面或重大影响时，包括但不限于2002年度分配议案的表决时，应事前与受让方充分沟通并征得受让方的书面同意。
3．本次股权转让过户登记的手续完成后，受让方即取得茂化实华的股东资格，依法行使相应的股东权利，受让方在行使股权时对茂化实华及茂化实华的其他股东负有诚信义务。
4．本次股份转让不存在附加特殊条件，《股权转让协议》不存在补充协议。除本持股变动报告书已披露内容外，《股权转让协议》双方就该协议项下所涉转让的股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的茂化实华的其余股份亦不存在其他安排。
第四章 前六个月内买卖茂化实华挂牌交易股份的情况
1．截止本报告提交日，裕丰伟业不存在持有茂化实华挂牌交易股份的情形，在本报告提交日前六个月内，裕丰伟业亦不存在买卖茂化实华挂牌交易股份的情形。
2．截止本报告提交日，裕丰伟业的执行董事（法定代表人）王会明不存在持有茂化实华挂牌交易股份的情形，在本报告提交日前六个月内，王会明亦不存在买卖茂化实华挂牌交易股份的情形。
第五章 信息披露义务人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六章 备查文件
1．裕丰伟业的《企业法人营业执照》
2．《天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司2003年第二次临时股东会决议》
3．职工互助会与裕丰伟业签署的《股权转让协议》
4．中国证券登记结算有限公司深圳分公司就二级市场交易情况出具的证明文件
本报告书及上述备查文件的备置地点：
1．茂化实华所在地：广东省茂名市官渡路162号
2．深圳证券交易所信息披露网站：www.p5w.net
二○○三年二月十二日
