北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称"本公司"）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，就拟受让茂名石化公司职工互助会（以下简称“互助会”）所持有的茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）部分法人股股份的有关事宜，公告如下：

    一、股份受让概述

    本公司于2002年11月25日与互助会签订《股权转让协议》，受让互助会持有的茂化实华法人股85,486,751股，占茂化实华总股本的29.50％，受让价格为每股人民币3.30元，受让总金额为人民币贰亿捌仟贰佰壹拾万陆仟贰佰柒拾捌圆叁角。本次股份转让完成后，本公司将持有茂化实华85,486,751股股份，股份性质为法人股，占茂化实华总股本的29.50％。

    《股权转让协议》于2002年11月25日生效。

    二、股份受让后持股情况介绍

    本次受让茂化实华股份后，本公司将直接持有茂化实华法人股85,486,751股，占茂化实华总股本的29.50％，成为茂化实华的第一大股东。

    三、本公司的基本情况

    （一） 本公司名称：北京泰跃房地产开发有限责任公司

    （二） 住所：北京市海淀区太月园一楼六层

    （三） 法定代表人：刘军

    （四） 注册资本：人民币1.6亿元

    （五） 成立日期：1995年7月31日

    （六） 经营范围：房地产项目开发，销售商品房，房地产信息咨询。

    四、本公司的出资人：

    本公司现有两名出资人，分别是北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司，基本情况如下：

    1.北京神州永丰科技发展有限责任公司

    出资人：刘军、刘汉元、李宏

    住所：北京市延庆县延庆镇京张路口北400米建雄商贸楼

    法定代表人：刘军

    经营范围：技术开发、信息咨询；销售开发后产品；经济信息、房地产信息咨询。

    出资额：12,800万元，持有本公司80％股权。

    2.北京东方永兴科技发展有限责任公司

    出资人：刘军、刘汉元、李宏

    住所：北京市延庆县延庆镇京张路口北400米建雄商贸楼

    法定代表人：刘汉元

    经营范围：技术开发、信息咨询；经济信息、房地产信息咨询。

    出资额：3,200万元，持有本公司20％股权。

    本公司的出资人中没有上市公司和证券经营机构，本公司的出资人与上市公司和证券经营机构也没有直接或间接的产权关系。

    本公司及本公司出资人近三年内没有任何违法行为。

    五、本公司的关联法人：

    本公司的关联法人除两名出资人外，主要是控股子公司及合营企业，如下所述：

    1．北京太月园物业管理有限责任公司，主营业务：物业管理、销售百货；注册资本：95万元；本公司投资额为64万元，持有67％的股权。

    2．北京泰联铝制品有限公司，主营业务：铝合金门窗加工；注册资本：200万元；本公司投资额投资额为130万元，持有80％的股权。

    3．国泰土地整理有限公司，主营业务：土地整理、林业开发；注册资本：5000万元；本公司投资额投资额为3500万元，持有70％股权。

    4．北京天泰鑫源商贸有限公司，主营业务：产业投资；注册资本：2000万元；本公司投资额投资额为1400万元，持有70％股权。

    5．北京泰跃国际教育投资公司，主营业务：自选经营项目；注册资本：1000万元；本公司投资额投资额为800万元，持有80％股权。

    6．北京太阳天朗通信器材有限公司，主营业务：通信器材销售及技术开发、咨询等；注册资本：1000万元；本公司投资额为700万元，持有70％股权。

    六、本公司本次受让股份的资金由本公司自行解决。

    本公司与本次股权转让的出让方互助会不存在产权关联关系。

    本公司不存在受托行使茂化实华其他股东权利的事实。

    七、本公司在《股权转让协议》签订日起六个月内没有对茂化实华的重组计划，也不改变茂化实华现有的经营范围。

    本公司在本次受让股份后一年内不出让已持有的茂化实华的股份。

    八、报送材料时以及报送材料前六个月内，本公司及本公司关联法人、本公司的董事、监事、高级管理人员未持有茂化实华已上市流通股份的情况。

    在报送材料前六个月内，本公司及本公司关联法人、本公司的董事、监事、高级管理人员没有买卖茂化实华已上市流通股份的行为。

    九、关于本次股份转让过户及转让价款支付的约定

    《股权转让协议》生效之日起五个银行工作日内， 本公司将人民币贰仟万圆（RMB20,000,000.00元）的股权转让款汇入互助会指定并专门设置的帐户。2003年1月31日前，本公司将人民币伍仟万圆(RMB50,000,000.00元)的股权转让款汇入互助会指定并专门设置的帐户。2003年4月30日前，本公司将人民币柒仟壹佰零伍万叁仟壹佰叁拾玖圆壹角伍分(RMB71,053,139.15元)（50％的股权转让价款与已付股权转让款的差额）汇入互助会指定并专门设置的帐户。

    在本公司向互助会支付50％的股权转让款后，双方应及时按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的业务规则和要求，办理股权转让过户登记的手续。

    自股权转让过户登记手续完成之日起五个月内，本公司将剩余50％的股权转让款人民币壹亿肆仟壹佰零伍万叁仟壹佰叁拾玖圆壹角伍分(RMB141,053,139.15元)加算股权转让过户登记日至付款日的利息（利率按同期银行活期存款利率计算）一并汇入互助有会指定并专门设置的帐户。

    十、备查文件：

    1．北京泰跃房地产开发有限责任公司第二届第二次股东会决议

    2．北京泰跃房地产开发有限责任公司2001年年度审计报告

    3．股权转让协议

    4．关于北京泰跃房地产开发有限责任公司受让茂名石化实华股份有限公司法人股的法律意见书

    特此公告

    

北京泰跃房地产开发有限责任公司

    2002年11月28日