致：北京泰跃房地产开发有限责任公司

    北京市观韬律师事务所(以下简称“本所”)根据本所与北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“泰跃公司”)签订的《特聘专项法律顾问合同》，作为泰跃公司本次受让茂名石化实华股份有限公司(以下简称“茂化实华”)的法人股事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的要求，就泰跃公司本次受让茂化实华法人股事宜出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次法人股转让发表法律意见。本所律师对某一事项是否合法有效的认定，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所出具的专业报告、说明或其他文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次法人股转让涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次泰跃公司受让茂化实华法人股之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师已获得泰跃公司的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本和/或复印件的，保证副本与正本、复印件与原件完全一致。

    对上述材料为副本和/或复印件的，本所律师对其真实性和一致性未作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为泰跃公司本次受让茂化实华法人股的必备条件，随其他材料一并报有关部门审批。本所律师同意泰跃公司部分或全部引用本法律意见书的内容。但是，泰跃公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就泰跃公司本次受让茂化实华法人股事宜出具如下法律意见：

    1. 本次股份转让双方的主体资格

    1.1 泰跃公司

    1.1.1 泰跃公司系于1995年7月31日成立的有限责任公司，在北京市工商行政管理局注册登记，注册号为1100001505041(1－1)，出资人为北京神州永丰科技发展有限责任公司(以下简称“永丰公司”)和北京东方永光科技发展有限责任公司(以下简称“永兴公司”)。泰跃公司的注册资金为人民币1.6亿元，法定代表人为刘军，经营范围为房地产项目开发；销售商品房；房地产信息咨询。住所为北京市海淀区太月园1号楼六层。泰跃公司已通过2001年年检。

    1.1.2 永丰公司持有泰跃公司80％的出资，永丰公司的出资人为刘军、刘汉元和李宏三名自然人。永兴公司持有泰跃公司20％的出资，永兴公司的出资人为刘军、刘汉元和李宏三名自然人。

    1.1.3 根据本所律师的审查及泰跃公司、永丰公司、永兴公司做出的承诺，泰跃公司及其出资人永丰公司和永兴公司近三年内未受过行政、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    1.1.4 依据北京瑞文成联合会计师事务所京瑞联审字[2002]第0042号审计报告，泰跃公司截止2001年12月31日的净资产为493,629,139.74元。本次受让茂化实华股权后，泰跃公司的长期投资将超过其净资产的50％。

    1.1.5 本所律师经审查后认为，泰跃公司是依据《公司法》等有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司，泰跃公司近三年内不存在重大违法行为。并且，泰跃公司的两名股东承诺，将在本次受让茂化实华股权后对泰跃公司进行增资，使泰跃公司的净资产与长期投资的比例符合相关法律、法规的规定。

    1.2 茂名石化公司职工互助会(以下简称“互助会”)

    1.2.1 互助会系1992年9月9日，依据茂名市民政局1992年8月11日出具的《关于同意成立茂名实化公司职工互助会的批复》(茂民社字[1992]03号)，依法设立的社会团体法人，在茂名市民政局领取《社会团体法人登记证书》，登记证书号码为社证字第042号。互助会的注册资金为人民币5万元整，法定代表人为林丽华。业务范围为，开展互助活动，运用自有资金或集资进行有价证券(包括企业股票、债券、国库券)投资。办公场所为广东省茂名市官渡桥南中区三栋。

    1.2.2 互助会已通过了2000年年检。依据民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函[2002]110号)，互助会尚未办理2001年年检。

    1.2.3 截止至本法律意见书出具之日，互助会持有茂化实华136,112,742股股份，占茂化实华总股本的46.97％，该股份的性质为法人股，互助会为茂化实华的第一大股东。

    1.2.4 经本所律师审查及根据互助会做出的承诺，截止至本法律意见书出具之日，互助会对其所持有的茂化实华的上述股份享有完全的独立权益及处分权，对上述股份没有设置任何质押。互助会不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制本次股份转让的情况。

    1.2.5 根据本所律师的审查及泰跃公司和互助会做出的承诺，泰跃公司与互助会之间不存在关联关系。

    1.2.6 本所律师经审查后认为，互助会是依据有关法律、法规依法设立的社团法人，其合法持有茂化实华的上述法人股，并有权向泰跃公司转让。

    2、股权转让协议

    2.1 2002年11月25日，泰跃公司与互助会签署了《股权转让协议》，协议约定互助会将其持有的茂化实华共计85,486,751股的法人股，占茂化实华总股本的29.50％，转让给泰跃公司。

    2.2 根据广州羊城会计师事务所有限公司审计的茂化实华2001年年度报告，每股转让股份的净资产为人民币贰元壹角玖分(￥2.19元)，调整后的每股净资产为人民币贰元零捌分(￥2.08元)；根据茂化实华2002年第3季度季度报告，每股转让股份的净资产为人民币壹元玖角柒分(￥1.97元)。经互助会与泰跃公司协商确定本次股份转让的价格为每股转让股份人民币叁元叁角(￥3.30元)，本次股份转让的总价款确定为人民币贰亿捌仟贰佰壹拾万陆仟贰佰柒拾捌圆叁角(￥282,106,278.3元)。

    2.4 本次股份转让完成后，泰跃公司将持有茂化实华共计85,486,751股股份，该股份的性质为法人股，占茂化实华总股本29.50％。待股权过户手续完成后，泰跃公司将成为茂化实华的第一大股东。

    2.5 本所律师经审查后认为，上述股权转让反映了双方当事人真实的意思表示，上述股权转让协议及转让行为本身合法有效，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在限制或可能限制本次转让的法律障碍。

    3、本次股权转让的有关批准事宜

    3.1 泰跃公司于2002年11月24日召开了第二届第二次股东会会议并形成决议，通过了本次股份受让事宜。

    3.2 互助会于2002年8月26日召开了2002年第一次会员代表大会并形成决议，通过了股权转让事宜，并授权理事会办理与股权转让的相关事宜。

    3.3 本所律师经审查后认为，本次股份转让行为履行了我国法律、法规和规范性文件规定的程序，获得了泰跃公司股东会和互助会会员代表大会的批准，转让各方在本次股权转让前及转让过程中不存在违法违规行为。

    4、结论意见

    经本所律师审查后认为，本次股权转让的双方主体符合法律、法规的规定，均具备签署本次股份转让协议的主体资格；股份转让协议的内容合法有效，依法履行了相关法律、法规规定的程序。

    本法律意见书正本二份，副本二份。