特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、本次交易概述
    1、本次交易的基本情况
    茂名石化实华股份有限公司(以下简称“本公司”)与深圳市清华创业投资公司(以下简称“清华创投”)于2002年8月14日签署了《权益转让合同》。本公司将持有的深圳市清华传感设备有限公司(以下简称“清华传感”)的800万元人民币出资所形成的权益以1150万元人民币的价格转让给清华创投。该权益占清华传感总权益的28%。
    本次交易不构成关联交易。
    2、本次交易的批准。
    本次交易本公司已于2002年6月19日的第五届董事会第二次会议审议通过;清华创投已于2002年8月5日的第五次股东会审议通过;清华传感已于2002年8月6日的2002年第一次临时股东会会议审议通过。
    二、本次交易的对方当事人情况介绍
    1、基本情况介绍:
    深圳市清华创业投资公司,在深圳市工商行政管理局注册,办公地点在深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A408。法定代表人:冯冠平,注册资本:11111万元,税务登记证号:深地税字40305715228172。
    主营业务:从事风险、高新技术产业投资,受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;直接投资或参与企业孵化器的建设;投资咨询业务及法律法规允许的其他业务;高科技产品的技术开发;投资兴办实业;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
    清华创投成立三年来没有受过任何行政和刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    2、清华创投2001年度主要财务会计数据:
单位:万元 项目 2001年12月 资产总额 31430.41 负债总额 14885.21 净资产 16545.21 净利润 1631.19
    三、交易标的基本情况
    1、本公司出售的清华传感800万元人民币出资所形成的权益,该项权益未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    本公司于2000年7月24日以对清华传感货币出资的形式获得该等权益,为本公司1998年度配股募集资金投资项目之一。截至2002年6月30日该等权益的账面价值为1140万元。
    2、清华传感的基本情况
    清华传感设立于1997年1月16日,主营业务为生产经营晶体、传感器、工艺品。注册资本800万元。注册地点在深圳市工商行政管理局。公司最近一年及最近一期的财务数据如下(未经审计):
单位:万元 项目 2001年12月 2002年6月 资产总额 4955.09 5412.03 负债总额 704.19 941.26 应收款项总额 1317.80 2653.98 净资产 4250.89 4470.77 主营业务收入 3991.00 1655.18 主营业务利润 758.79 466.14 净利润 773.54 247.53
    主要股东及持股比例:
    广州启桥房产开发有限公司36%;茂名石化实华股份有限公司28%;北京清华大学企业集团19.62%;承德钢铁集团有限公司6.86%;广东清华科技创业中心4.29%;深圳市茂腾电子有限公司1.80%;吴东鑫3.43%。在本次权益转让中,其他股东已放弃优先受让权。
    四、交易合同的主要内容和定价情况
    1、《权益转让合同》包括以下主要条款:
    (1)双方同意转让价格为人民币1150万元。
    (2) 乙方(指受让方)应在本合同生效后10日内将人民币1150万元一次性汇入甲方帐户。如果逾期则按每日万分之五向甲方支付违约金。
    (3)在乙方向甲方支付人民币1150万元后乙方取代甲方享有深圳市清华传感设备有限公司的全部权益。
    2、定价情况:
    本次交豆定价是以转让方取得该等权益的出资800万元为依据,经双方友好协商合理溢价而形成。
    五、转让股权的目的和对公司的影响
    本次转让股权系因为清华大学对使用“清华”名字设立的公司的清理和整顿,该项交易既可使公司投资方向符合国家有关法律、政策的规定,又可以为本公司带来投资收益。
    清华传感公司是本公司2000年7月28日临时股东大会通过用配股剩余资金投资参股的,现在收回投资 。董事会决定将所得资金用于公司3万吨/年溶剂油扩能改造项目,该项目投资3382万元,不足部分用自有资金解决。
    六、备查文件目录
    1、董事会决议及经董事签字的会议记录;
    2、《权益转让合同》;
    3、清华传感的财务报表。
    
茂名石化实华股份有限公司董事会    2002年8月21日